22/04/2020 - Conafi Prestitò S.p.A.: CONAFI: Avviso di convocazione Assemblea ordinaria

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso e di limitare quanto più possibile gli spostamenti e gli assembramenti, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dal Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (il "Decreto Cura Italia"), di prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs n. 58/98 (il "TUF"), restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il rappresentante designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI

ASSEMBLEA ORDINARIA

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 3 giugno 2020 alle ore 10:00, in Milano, presso lo Studio Chiomenti in Via Giuseppe Verdi 2, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Conafi e approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019; destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
  2. Destinazione del risultato di esercizio;
  3. Distribuzione di un dividendo tratto dalla riserva sovrapprezzo azioni.

• Nomina del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
  3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

• Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2020-2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Nomina di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti;
  2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
  3. Determinazione del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

• Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020 illustrata nella prima sezione della relazione;
  2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti

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nell'esercizio 2019 o ad esso relativi.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE RELATIVE ALL'EMERGENZA SANITARIA DA COVID-19 (CORONAVIRUS)

In conformità con quanto consentito dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, nel rispetto dei principi fondamentali di tutela della salute, i Soci non potranno partecipare fisicamente all'Assemblea e il loro intervento potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato".

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società. Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società (www.conafi.it) e con le altre modalità previste dalla legge.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 11.160.000,00 rappresentato da n. 36.941.792 azioni senza valore nominale. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 6-bis (Maggiorazione del diritto di voto) dello Statuto Sociale, nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo. Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 63.043.442. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi di legge possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (cd. record date), coincidente con il giorno lunedì 25 maggio 2020. Sono pertanto legittimati ad intervenire all'Assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del giorno lunedì 25 maggio 2020 e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia venerdì 29 maggio 2020). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

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Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il segretario, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede dello Studio Chiomenti, in Milano, Via Giuseppe Verdi, 2.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E CONFERIMENTO DELLA DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, ai sensi di quanto previsto dal Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari. La Società ha infatti scelto di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Cura Italia che consente alle società con azioni quotate di individuare per le assemblee ordinarie e straordinarie un rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, anche ove lo statuto disponga diversamente, come nel caso di Conafi, e di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite tale rappresentante designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Studio Segre S.r.l. - con uffici a Torino, in Via Valeggio n. 41- di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135- undecies del TUF e di quanto previsto dal Decreto Cura Italia (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it. (sezione Contenuti/ Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

La delega dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro lunedì 1° giugno 2020) all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it, indicando nell'oggetto "Delega RD - Assemblea Conafi 2020" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. Sempre entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro lunedì 1° giugno 2020), la delega e le istruzioni di voto possono essere sempre revocate con le modalità sopra indicate.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF

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Si precisa inoltre che, a norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it(sezione Contenuti / Assemblee) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale.

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, utilizzando l'apposito modulo di delega/subdelega da inviare al Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, all'indirizzo di posta elettronica certificata segre@legalmail.it, indicando nell'oggetto "Delega Ordinaria - Assemblea Conafi 2020" ovvero a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo studio@segre.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta, ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs. n. 82/2005.

Anche la delega ordinaria dovrà contenere le istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali saranno conferite istruzioni di voto.

Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12:00 di martedì 2 giugno 2020 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) secondo le modalità sopraindicate. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno sempre revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite ex art. 135-novies del TUF.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 0115517 oppure all'indirizzo di posta elettronica studio@segre.it.

La Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it.

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (vale a dire entro lunedì 25 maggio 2020). Le domande devono essere presentate - tenuto conto dell'emergenza in corso - a mezzo posta elettronica all'indirizzo investor_relator@conafi.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2020 - Domande sulle materie all'odg ex art. 127-terD. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro giovedì 28 maggio 2020) mediante indicazione

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della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta entro le ore 12:00 di lunedì 1° giugno 2020 anche mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU MATERIE GIÀ ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 4 maggio 2020), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata, unitamente alla documentazione attestante la relativa legittimazione, per iscritto all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it, a condizione che pervenga alla Società entro il predetto termine di dieci giorni. L'attestazione della titolarità delle azioni in capo agli Azionisti richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario, con efficacia alla data della richiesta stessa, all'indirizzo conafi@legalmail.it. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Si ricorda che la nomina degli Amministratori e dei Sindaci avverrà mediante voto di lista secondo quanto stabilito dagli artt. 15 e 20 dello Statuto Sociale (ai quali si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato, nonché per una dettagliata illustrazione delle modalità e dei termini di presentazione delle liste) e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari. La quota minima per la presentazione delle liste è pari al 2,5% del capitale sociale. Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 9 maggio 2020. Il deposito delle liste potrà avvenire anche mediante invio all'indirizzo di posta elettronica investor_relator@conafi.it.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 144-sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti, nel caso in cui alla data di

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scadenza del termine di presentazione delle liste per il Collegio Sindacale sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data e, cioè, entro il 12 maggio 2020. In tale caso le soglie sopra previste sono ridotte della metà e quindi all'1,25% del capitale sociale.

Si segnala che in data 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160 (cd. "Legge di Bilancio 2020") che modificano gli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, introdotti dalla legge 12 luglio 2011. n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca"), in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società con azioni quotate.

Nell'ambito del rinnovo degli organi sociali, ai sensi di quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2020 e tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, dovrà essere assicurata la presenza di componenti di genere diverso, in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti e dei sindaci effettivi, fermo restando che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Si invitano infine gli Azionisti che intendessero presentare le liste per la nomina degli organi sociali a tenere conto delle raccomandazioni contenute nella comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda inoltre alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.conafi.ite diffusa al pubblico mediante le altre modalità previste dalla legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa agli argomenti ed alle proposte all'ordine del giorno verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.conafi.it nella Sezione Investor Relations, sul sito internet della Borsa Italiana S.p.A. e su quello del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato "1Info" consultabile all'indirizzo www.computershare.it gestito da Computershare S.p.A. nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia. A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle compenti Autorità, si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede sociale potrà essere consentito con modalità e termini da definire.

Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società www.conafi.it.

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Torino, 22 aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

il Presidente Prof. Avv. Gaetano Caputi

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