19/07/2024 - Compagnia dei Caraibi S.p.A.: Verbale Assemblea 15.07.2024 (34102fascicolo firmato)

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durante l'assemblea stessa sia posteriormente alla sua chiusura. Aderendo alla richiesta fattami, do quindi lettura di detto verbale al comparente.---------

"Il giorno quindici luglio duemilaventiquattro, alle ore dieci e minuti primi quattro (h. 10.04), in Ivrea, Piazza Freguglia n.c. 13, si è riunita l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azio- nisti della società COMPAGNIA DEI CARAIBI SPA SB.---

Assume la Presidenza dell'assemblea, ai sensi del- l'articolo 21 comma 1 dello Statuto Sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor BARACCO Edelberto, intervenuto presso il luogo di

convocazione.---------------------------------------------------------------------------

Il medesimo Presidente propone di designare il No- taio Annalisa Cignetti quale Segretario della riu- nione affinché proceda alla stesura del verbale in forma di atto pubblico notarile: nessuno si oppo-

ne.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente in via preliminare informa che par- tecipa alla riunione personale incaricato dalla società al fine di fornire supporto tecnico opera- tivo per lo svolgimento dell'assemblea e che detto personale ovvero altri componenti l'Organo Ammini- strativo potranno essere incaricati di illustrare gli argomenti all'ordine del giorno.-----------------------------

Nessuno opponendosi, il Presidente procede alla verifica della Costituzione dell'assembleaper cui

constata e dichiara quanto segue:-----------------------------------

• l'assemblea è stata regolarmente convocata in forza di deliberazione assunta in tal senso dal Consiglio di Amministrazione in data 17 (dicias- sette) giugno 2024 (duemilaventiquattro), in ses- sione ordinaria e straordinaria a norma di legge ed ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, in questo giorno, in unica convocazione, per le ore dieci, mediante avviso integrale pubblicato sul sito internet della società www.compagniadeicarai- bi.com, sezione "Investor relations - Assemblea degli Azionisti", in data 28 (ventotto) giugno 2024 (duemilaventiquattro) nonchè pubblicato tra- mite il meccanismo di diffusione autorizzata delle informazioni SDIR e, per estratto, sul quotidiano
  Milano Finanza in pari data;---------------------------------------------
• la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'articolo 106 commi 4 et 5 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 convertito con modificazioni con L. 24 aprile 2020 n. 27, e sue successive modifiche ed integrazioni, da ultimo prorogato dall'art. 11, comma 2, della Legge 5 marzo 2024 n. 21, preveden- do che l'intervento in assemblea da parte dei ti-

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tolari del diritto di voto possa avvenire esclusi- vamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 del 4 febbraio 1998, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione della stessa, ed ha reso disponibili sul proprio sito internet agli interessati istruzioni e moduli per il confe- rimento della delega per la partecipazione;---------------

- in conformità all'art. 106 comma 4 del D.L. 18/2020, sopra citato, al Rappresentante Designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135 no- vies D.Lgs. 58/98, in deroga all'art. 135 undecies

comma 4 D.Lgs. 58/98.-----------------------------------------------------------

- come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato COMPUTERSHARE S.P.A., uniper- sonale, con sede in Milano (MI), Via Lorenzo Ma- scheroni n.c. 19, titolare di codice fiscale n. 06722790018, quale soggetto cui conferire la de- lega con istruzioni di voto ex artt. 135 undecies et 135 novies D.Lgs. 58/98, restando escluso l'in- tervento dei soci o di delegati diversi dal detto

Rappresentante Designato;---------------------------------------------------

- la medesima società COMPUTERSHARE S.P.A., quale Rappresentante Designato, ha ricevuto le deleghe e/o sub-deleghe con le relative istruzioni di voto dagli azionisti ai sensi della citata normativa.-----

Il Presidente, ai fini della Costituzione dell'As-

semblea, dà atto ed attesta che:-------------------------------------

- del Consiglio di Amministrazione è presente ol- tre ad esso Presidente, il signor TORRETTA Fabio, Consigliere Delegato, mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri signori RUIZ Rodolfo, DE LIETO VOLLARO Donatella, GEROSA Maria Beatrice Francesca, ROSSOTTO Camillo e KUHNREICH Elia;-----------

- del Collegio Sindacale sono presenti il Presi- dente CONTI Valeria ed il Sindaco Effettivo GERMO- NIO Massimo mentre ha giustificato l'assenza l'al- tro Sindaco Effettivo PIPOLO Pierluigi;-----------------------

- per quanto a conoscenza della Società alla data dell'assemblea non sussistono pattuizioni paraso- ciali rilevanti ai sensi e per gli effetti del-

l'art. 2341 ter C.C.;-----------------------------------------------------------

- il capitale sociale sottoscritto e liberato am- monta ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero), diviso in numero 14.478.260 (quattor- dicimilioniquattrocentosettantottomiladuecentoses- santa) azioni ordinarie, senza indicazione del va-

lore nominale;-------------------------------------------------------------------------

- per la società COMPUTERSHARE S.R.L., Rappresen-

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tante Designato, partecipa il signor BRUN Julian, nato a Torino il primo novembre 1990;---------------------------

- il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio ri- spetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, nel caso si verifichino circo- stanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nel-

le Istruzioni di voto.---------------------------------------------------------

Il Presidente, ai fini della Costituzione dell'As-

semblea, dà atto ed attesta che:-------------------------------------

- le azioni della società sono ammesse alle nego- ziazioni sul mercato Euronext Growth Milan, siste- ma multilaterale di negoziazione organizzato e ge-

stito da BORSA ITALIANA SPA;---------------------------------------------

- la Società detiene in portafoglio numero 131.702 (centotrentunomilasettecentodue) azioni proprie, pari allo 0,91% (zero virgola novantuno per cento) del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter C.C.;-----

- constata ed accerta l'identità e la legittima- zione all'intervento ed al voto degli intervenuti, sulla base della documentazione ricevuta in anti- cipo da ciascun azionista; è stata pertanto veri- ficata la rispondenza, a cura del personale auto- rizzato, alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dal Rappresentante Designa- to, che vengono acquisite agli atti della società; - sulla base dei dati comunicati dal Rappresentan- te Designato e dalle suddette verifiche risultanopresenti, per delega al Rappresentante Designato stesso, numero 6 (sei) azionisti, rappresentanti numero 11.577.484 (undicimilionicinquecentosettan-

tasettemilaquattrocentoottantaquattro) azioni aventi diritto di voto, pari al 79,964609% (set- tantanove virgola novecentosessantaquattromilasei- centonove per cento) delle numero 14.478.260 (quattordicimilioniquattrocentosettantottomila- duecentosessanta) azioni ordinarie, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti

il capitale sociale.-------------------------------------------------------------

Il Presidente:-------------------------------------------------------------------------

1. dichiara che secondo le risultanze del libro soci e le comunicazioni ricevute, il soggetto che detiene una partecipazione diretta o indiretta pa- ri o superiore al 5% (cinque per cento) del capi- tale sociale sottoscritto è la società:-----------------------
   GEM SRL, con sede in Firenze (FI), Via delle Man-

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tellate n.c. 3, codice fiscale n. 02208870994, ti- tolare di numero 10.500.861 (diecimilionicinque- centomilaottocentosessantuno) azioni ordinarie, pari al 72,53% (settantadue virgola cinquantatre

per cento) del capitale sociale;-------------------------------------

b) invita il Rappresentante Designato a voler in- dicare se vi siano altre partecipazioni significa- tive, cioè superiori al 5% (cinque per cento), ol- tre alla suddetta, già nota alla società.-------------------

Il Rappresentante Designato nulla rileva; il Pre- sidente constata quindi che nessun'altra parteci- pazione significativa viene segnalata;-------------------------

c) precisa che da parte degli azionisti non sono state presentate richieste di integrazione del- l'ordine del giorno dell'assemblea o nuove propo-

ste di delibera;---------------------------------------------------------------------

d) precisa che alcuni aventi diritto si sono av- valsi della facoltà di porre domande prima del- l'assemblea e che alle medesime è stata data ri- sposta sul sito internet della società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto prima del- l'assemblea e quindi in data 10 (dieci) luglio

2024 (duemilaventiquattro).-----------------------------------------------

Il Presidente fa presente che risultano espletate le formalità ed i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubbli- co, e che sul sito internet dell'Emittente è stata messa a disposizione la documentazione pertinente l'ordine del giorno dell'assemblea.-------------------------------

In particolare, sul sito internet dell'Emittente (sezione "Governance / Assemblee degli Azionisti" e "Investitor Relations / Bilanci e Relazioni")

sono stati messi a disposizione:-------------------------------------

- la relazione illustrativa del Consiglio di Ammi- nistrazione sulle materie poste all'ordine del

giorno;---------------------------------------------------------------------------------------

- il fascicolo di bilancio di esercizio al 31 di- cembre 2023, unitamente alle relazioni del Colle- gio Sindacale e della Società di Revisione;---------------

- la lista depositata dal socio GEM S.r.l. per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione;-------------------

- la lista depositata dal socio GEM S.r.l. per il

rinnovo del Collegio Sindacale;---------------------------------------

- la lista depositata dai soci Algebris Ucits Funds Plc - Hi Algebris Italia Eltif, Eurizon Capital Sgr S.P.A. gestore del Fondo Eurizon Azioni Italia, Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. ge- store dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Ita-

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lia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione;-------------------

- la lista depositata dai soci Algebris Ucits Funds Plc - Hi Algebris Italia Eltif, Eurizon Capital Sgr S.P.A. gestore del Fondo Eurizon Azioni Italia, Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. ge- store dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Ita- lia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia per il

rinnovo del Collegio Sindacale.---------------------------------------

Invita quindi il Rappresentante Designato a di- chiarare la mancata presa visione della documen- tazione messa a disposizione da parte della so- cietà sul proprio sito internet e l'eventuale esi- stenza di cause di impedimento o sospensione a norma di Legge del diritto di voto segnalate dal proprio delegante, relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno: il Rappresentante Designato comunica di non avere

osservazioni in merito.-------------------------------------------------------

Il Presidente, quindi, constatato che nessuna ca- renza di legittimazione viene segnalata, evidenzia che non ci sono situazioni di esclusione del di- ritto di voto; comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresen- tante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti; informa infine che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del Decreto Legislativo 10 agosto 2018, n. 101 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assem- blea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adem- pimenti assembleari e societari previsti dalla

normativa vigente.-----------------------------------------------------------------

A fronte di tutto quanto precede il Presidente dell'Assemblea dichiara che l'assemblea è rego- larmente convocata, validamente costituita in uni- ca convocazione, in sessione ordinaria e straordi- naria, atta a deliberare sulle materie poste al-

l'ordine del giorno.-------------------------------------------------------------

Il Presidente informa gli intervenuti che l'elenco nominativo degli azionisti intervenuti mediante il Rappresentante Designato all'assemblea, contenente il numero di azioni e l'indicazione dei soci dele- ganti, con l'indicazione della presenza per cia- scuna singola votazione e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, trasmesso a mezzo posta elettronica dal Rappresentante Designato al termine dei lavori assembleari, costituisce allegato

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del verbale assembleare, identificato con la let-

tera "A".-----------------------------------------------------------------------------------

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il Presidente invita a pren- dere visione dei documenti che sono stati messi a disposizione e che sono stati pubblicati sul sito internet dell'emittente, con particolare riferi- mento alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del

giorno.---------------------------------------------------------------------------------------

Si procede quindi a lettura dell'ORDINE DEL GIOR-

NO:-----------------------------------------------------------------------------------------------

In sede ordinaria:-----------------------------------------------------------------

1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio con- solidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni ine-

renti e conseguenti.-------------------------------------------------------------

2. Destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguen-

ti.-----------------------------------------------------------------------------------------------

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:---------------

3.1. Determinazione del numero dei componenti del

Consiglio di Amministrazione;-------------------------------------------

3.2. Determinazione della durata in carica del

Consiglio di Amministrazione;-------------------------------------------

3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Ammini-

strazione;---------------------------------------------------------------------------------

3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Ammi-

nistrazione;-----------------------------------------------------------------------------

3.5. Determinazione del compenso del Consiglio di

Amministrazione.---------------------------------------------------------------------

4. Nomina del Collegio Sindacale:-----------------------------------

4.1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale; 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 4.3. Determinazione del Compenso del Collegio Sin-

dacale.---------------------------------------------------------------------------------------

In sede straordinaria:---------------------------------------------------------

1. Proposta di modifica degli artt. 2 (Sede), 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assem- blea), 24 (Convocazione del Consiglio di Ammini- strazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale. Deliberazioni

inerenti e conseguenti.-------------------------------------------------------

2. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, ad emettere obbligazioni convertibili, an- che con l'esclusione del diritto di opzione ai

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sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte e 5, del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni e conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deli-

berazioni inerenti e conseguenti.-----------------------------------

Il Presidente comunica che sono stati espletati gli adempimenti relativi all'informativa verso il pubblico per ogni punto all'ordine del giorno in discussione e informa che la relativa documenta- zione è stata pubblicata nei modi e nei termini di legge e regolamentari applicabili e che è rimasta depositata presso la sede sociale e sul sito in-

ternet della Società.-----------------------------------------------------------

Con riferimento alle modalità di trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, considerate le modalità di tenuta dell'assemblea, dopo la presen- tazione di ciascuno degli argomenti posti all'or- dine del giorno, che verrà effettuata anche mediante ausiliario del Presidente, si passerà alla votazione tramite l'enunciazione, da parte del Rappresentante Designato, delle istruzioni di voto ricevute dagli aventi diritto. I nominativi dei votanti e il relativo numero di azioni possedute e rappresentate risulteranno anche dal documento che sarà allegato al verbale di assemblea sotto la lettera "A". Nessuno esprime posizione contraria alla tenuta dell'assemblea con dette modalità.---------

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Il Presidente apre la trattazione del primopunto dell'ordine del giorno di PARTE ORDINARIA rubrica-

to:-----------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Esame e approvazione del bilancio di esercizio di Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit al 31 dicembre 2023 e presentazione del bilancio con- solidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni ine-

renti e conseguenti.".---------------------------------------------------------

Inizia l'esposizione e ricorda che è stato messo a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, il bilancio d'esercizio e il Bilancio Consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, unitamente alla Relazione sulla gestione predisposta dal Con- siglio di Amministrazione, alla Relazione della Società di Revisione BDO ITALIA SPA, con sede in Milano (MI), alla Relazione del Collegio Sindacale ed agli altri documenti prescritti dalla legge.-------

In considerazione di quanto sopra esposto il Pre- sidente propone di omettere la lettura integrale della documentazione inerente all'argomento al- l'ordine del giorno, come sopra richiamata, aven- done gli azionisti già potuto prenderne visione

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nei modi di legge: nessuno si oppone.---------------------------

Il Presidente evidenzia che il bilancio di eserci- zio della società al 31 dicembre 2023 chiude con una perdita pari a Euro 9.070.252 (novemilioniset- tantamiladuecentocinquantadue) e che il bilancio consolidato di gruppo alla medesima data evidenzia una perdita pari ad Euro 11.820.994 (undicimilio- niottocentoventimilanovecentonovantaquattro).-----------

Viene quindi ceduta la parola al Presidente del Collegio Sindacale dottoressa CONTI Valeria la quale si dichiara concorde nell'omissione della-- lettura e richiama brevemente i contenuti e le os- servazioni della relazione stessa, già portati a conoscenza dei soci, essendo stata la relazione

depositata ai sensi di legge.-------------------------------------------

Prima di procedere alla votazione il Presidente ricorda che viene posto in votazione soltanto il Bilancio di esercizio ai sensi dell'art. 2364 n. 1 C.C. mentre il bilancio consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro for- mare oggetto di approvazione da parte dell'assem-

blea.-------------------------------------------------------------------------------------------

Precisa altresì che la società di Revisione BDO ITALIA SPA ha emesso una Relazione senza rilievi con riferimento al bilancio civilistico.---------------------

Viene quindi data lettura della proposta di deli-

berazione:---------------------------------------------------------------------------------

-------------------------propostadi deliberazione-------------------------

L'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Ca- raibi S.p.A. Società Benefit, riunita in sede or-

dinaria:-------------------------------------------------------------------------------------

- esaminato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato dalla rela- zione del Consiglio di Amministrazione sull'anda- mento della gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revi-

sione;-----------------------------------------------------------------------------------------

- preso atto dei dati del bilancio consolidato di gruppo al 31 dicembre 2023 e le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione;-----

- preso atto della relazione illustrativa del Con-

siglio di Amministrazione;-------------------------------------------------

------------------------------------------delibera------------------------------------------

1. di approvare, sia nel suo insieme che nelle singole poste, il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come presentato dal Consi- glio di Amministrazione, che evidenzia una perdita di esercizio pari ad Euro 9.070.252.-----------------------------
   Il Presidente dichiara aperta la discussione sul

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primo punto all'ordine del giorno e richiede al Rappresentante Designato se vi siano o meno ulte- riori proposte o richieste di intervento: il Rap- presentante Designato da atto che non sono state formulate altre proposte rispetto a quelle conte- nute nella Relazione illustrativa o richieste di

intervento.-------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente pone ai voti la proposta di delibe- razione, procedendo con le operazioni di votazio- ne, ed invita il Rappresentante Designato a di- chiarare le istruzioni di voto ricevute.---------------------

Il Rappresentante Designato dichiara di avere ri- cevuto istruzioni di voto per tutte le azioni in- tervenute nella riunione e conferma il numero dei

partecipanti alla votazione.---------------------------------------------

Il Rappresentante Designato dichiara che sono

espressi i seguenti voti:---------------------------------------------------

voti favorevoli: numero 11.577.484 (undicimilioni- cinquecentosettantasettemilaquattrocentoottanta- quattro) azioni aventi diritto di voto, pari al 100% (cento per cento) delle azioni ammesse al vo- to, pari al 79,964609% (settantanove virgola nove- centosessantaquattromilaseicentonove per cento)

del capitale sociale;-----------------------------------------------------------

voti contrari: numero zero azioni aventi diritto

di voto;-------------------------------------------------------------------------------------

astenuti: numero zero azioni aventi diritto di vo-

to.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante De- signato se siano stati espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ottenendo risposta ne-

gativa.---------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente proclama quindi il risultato del vo- to e comunica che la proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio 2023 (duemilaventitré) ri- sulta approvata all'unanimità degli intervenuti, con i voti dichiarati dal rappresentante designato e ricorda che l'elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si sono astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al verbale come parte inte-

grante dello stesso.-------------------------------------------------------------

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Il Presidente dà atto che è terminata la tratta- zione del primo punto all'ordine del giorno e pas- sa alla trattazione del secondoargomento all'or- dine del giorno di PARTE ORDINARIA rubricato:-----------

"2. destinazione del risultato di esercizio al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguen-

ti.".-------------------------------------------------------------------------------------------

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