17/07/2024 - Compagnia dei Caraibi S.p.A.: Statuto (cdc statuto sociale v 15072024)

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni denominata "COMPAGNIA DEI CARAIBI SPA"

La Società può aggiungere accanto alla propria denominazione sociale le parole "Società Benefit" o, in forma abbreviate, "SB".

Articolo 2 - Sede

La società ha sede legale in Colleretto Giacosa (Torino).

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia, sia all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, rappresentanze, uffici amministrativi nonché, a norma dell'articolo 2365, secondo comma del Codice Civile, di trasferire la sede sociale nel territorio nazionale. La sede sociale può essere trasferita all'estero con delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Articolo 3 - Oggetto

La società ha per oggetto le seguenti attività:

• il commercio all'ingrosso e al dettaglio (anche attraverso e-commerce), importazione ed esportazione di generi alimentari e non alimentari ivi compresi cosmetici e generi medicali, di vini, acque e bevande ivi compresi alcolici e superalcolici, caffè e suoi derivati, coloniali e articoli annessi;
• l'attività di consulenza nel settore del marketing e nel settore amministrativo-gestionale e pianificazione aziendale;
• l'agenzia di affari;
• l'attività di intermediazione e commercio dei prodotti venduti;
• la gestione di pubblici esercizi, supermercati, ipermercati, negozi e punti vendita alimentari e non alimentari;
• la produzione di distillati, bevande alcoliche ed analcoliche;
• la detenzione di marchi e brevetti relativi a prodotti alimentari e non alimentari ivi compresi, tra gli altri, bevande alcoliche ed analcoliche;
• l'erogazione di servizi inerenti al commercio, all'importazione ed alla distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari.

La Società potrà, altresì, compiere, in via non prevalente ma strumentale al raggiungimento dell'oggetto sociale, tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie nonché prestare avalli, fideiussioni e altre garanzie, anche reali, per debiti propri e di terzi, e assumere interessenze e partecipazioni, anche azionarie, ivi incluse la partecipazione a patrimoni destinati e l'investimento in finanziamenti destinati, in altre società, enti e imprese aventi oggetto analogo, affine, connesso o complementare rispetto al proprio e/o a quello delle società partecipate.

Restano espressamente escluse dall'oggetto sociale:

• l'attività bancaria e l'attività finanziaria esercitata nei confronti del pubblico, così come disposto dal
  Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia di esercizio del credito e di raccolta del risparmio;
• l'attività professionale riservata, nonché ogni attività per la quale sia necessario il rilascio di preventiva apposita autorizzazione e, segnatamente, l'esercizio dell'attività di cui al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) (il "TUF").

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La Società, inoltre, nell'esercizio della propria attività economica oltre allo scopo di dividerne gli utili persegue finalità di beneficio comune ed opera in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori ed ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interessi, coinvolti direttamente o indirettamente dall'attività economica svolta dalla società, qualia titolo esemplificativo lavoratori, clienti, fornitori, finanziatori, creditori, pubblica amministrazione e società civile.

In particolare, la Società persegue con un approccio olistico le seguenti finalità specifiche di beneficio comune:

1. la tutela dell'ambiente, riconoscendo il ruolo strategico del Pianeta nelle scelte e nelle implicanze delle quotidiane azioni, attraverso l'individuazione e l'applicazione di soluzioni mirate a valorizzare il ricorso a fonti di energia rinnovabile, l'ecosostenibilità e la mobilità green, nonché ogni altra azione volta a perseguire una costante riduzione dell'impatto ambientale, con particolare riferimento all'impronta di carbonio, promuovendo la diffusione dei propri valori e obiettivi con i collaboratori, i clienti ed i fornitori, perseguendo lo sviluppo sostenibile, anche attraverso la valorizzazione dei territori e del loro tessuto economico e produttivo;
2. la promozione, lo sviluppo o la sponsorizzazione di attività culturali, funzionali alla trasmissione, diffusione e supporto dell'arte figurativa, letteraria, musicale ed estetica, con particolare riguardo a tutte le iniziative utili per la valorizzazione dell'arte e della cultura in generale, con l'obiettivo di diffondere valori di condivisione, positività e bellezza;
3. la realizzazione di un ambiente di lavoro nel quale le persone coinvolte possano trovare benessere, che sia in grado di valorizzare ciascun collaboratore come individuo consapevole favorendone la crescita umana e professionale e alimentando il senso appartenenza, attraverso un elevato grado di motivazione delle persone e promuovendo un ambiente basato su relazioni positive, sulla cultura del feedback e della trasparenza, sulla valorizzazione delle diversità e sul rispetto per l'ambiente, considerando una priorità assoluta la sicurezza e i diritti di tutti i collaboratori;
4. la promozione di una cultura laica della social equality nel mondo imprenditoriale e nella società civile, con particolare attenzione alla gender equality e al contrasto di ogni forma di discriminazione, sia essa basata su sesso, religione, orientamento sessuale, identità di genere o di altra tipologia.

Articolo 4 - Durata

La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta nei termini e con le modalità stabiliti dalla legge.

Articolo 5 - Domicilio

Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dai libri sociali, salvo diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Articolo 6 - Capitale sociale

Il capitale sociale è di Euro 5.000.000,00 (cinque milioni virgola zero zero) suddiviso in n. 14.478.260 (quattordicimilioniquattrocentrosettantottomiladuecentosessanta) azioni ordinarie prive di valore nominale (le "Azioni").

Il capitale può essere aumentato, anche più volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di categorie speciali, mediante delibera dell'Assemblea straordinaria, che determinerà i privilegi e diritti spettanti a tali azioni nei limiti consentiti dalla legge. La Società può emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale può inoltre essere aumentato mediante conferimenti in natura o il conferimento di crediti, osservando le disposizioni di legge.

L'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, di cui all'articolo 2443 c.c., di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione. La delibera di aumento del capitale assunta dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione di detta delega dovrà risultare da verbale redatto da un Notaio.

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Ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del c.c., in sede di aumento di capitale è possibile escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale.

In data 5 luglio 2021 l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile (in una o più tranche) con o senza warrant e anche a servizio dell'esercizio dei warrant, entro e non oltre il 4 luglio 2026, per massimi Euro 10.000.000 (diecimilioni/00) comprensivi di sovrapprezzo, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 del Codice Civile, ovvero anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo e secondo periodo del Codice Civile, con conferimento, da parte di soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, e ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, (e articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, ove applicabile) in quanto da riservare a investitori qualificati e/o investitori professionali (anche esteri), e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle della Società in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero al fine di realizzare operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte della Società, il tutto nel rispetto di ogni disposizione di legge applicabile al momento della deliberazione di aumento di capitale.

In data 29 aprile 2022 l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a titolo gratuito e in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranche, entro il termine del 31 dicembre 2024, per massimi nominali Euro 100.000, mediante emissione, anche in più tranche, di massime 289.565 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, a un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni della Società alla data di esecuzione, da imputarsi per intero a capitale, mediante appostazione a capitale di un corrispondente ammontare tratto dalla riserva di utili come risultante dall'ultimo bilancio approvato, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Shares 2023", mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile con utilizzazione fino a concorrenza di Euro 100.000 della "Riserva utili vincolata aumento di capitale a servizio del Piano di Performance Shares 2023".

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 luglio 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2420-ter c.c., di emettere obbligazioni convertibili, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del consiglio di amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione - in tutto o in parte - del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 c.c., per un ammontare nominale massimo di euro 6.000.000,00 (seimilioni/00), deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie già in circolazione alla data di emissione.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse e degli altri strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi

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le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione e dei correlati strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire all'eventuale quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni adottate dal consiglio di amministrazione in esecuzione della delega che precede ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri:

1. il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie, da emettersi - in una o più volte - al servizio di eventuali warrant e/o della conversione delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile (o a ciascuna loro tranche), sarà determinato dal Consiglio di
   Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Compagnia dei Caraibi S.p.A. e potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, ove applicabili;
2. per le deliberazioni ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o limitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più conveniente per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione ai sensi del comma 5 dell'art. 2441 del Codice Civile potranno avere luogo unicamente qualora le azioni di nuova emissione siano offerte in sottoscrizione a "investitori qualificati" e/o "investitori professionali"
   (anche esteri), quali (a titolo esemplificativo) banche, enti, società finanziarie e fondi di investimento (ovvero altri soggetti rientranti nella relative definizioni anche di carattere europeo, di volta in volta applicabili), e/o operatori che (indipendentemente da tale qualificazione) svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Compagnia dei Caraibi S.p.A. e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero comunque al fine della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte di Compagnia dei Caraibi S.p.A.

In ogni caso l'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi non potrà in ogni caso eccedere l'importo massimo complessivo di euro 6.000.000,00 (seimilioni/00).

Articolo 7 - Azioni e categorie di azioni

Le Azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente e immesse nel sistema di gestioneaccentrata degli strumenti finanziari di cui agli articoli 83-bis e ss. del TUF. Ciascuna azione dà diritto ad un voto. Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

Il possesso anche di una sola azione costituisce di per sé sola adesione al presente statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli Azionisti in conformità della legge e dello statuto.

Le Azioni possono costituire oggetto di ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione ai sensi della normativa vigente, con particolare riguardo al sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

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Nella misura in cui l'ammissione a sistemi multilaterali di negoziazione e/o ad altri mercati di strumenti finanziari richiedesse il requisito della quotazione delle Azioni in mercati regolamentati ai sensi dell'art. 2325-bis c.c., troveranno altresì applicazione le norme dettate dal c.c. con riferimento alle società con azioni quotate.

Nell'ipotesi in cui:

1. le Azioni Ordinarie risultassero essere diffuse tra il pubblico in misura rilevante; o
2. l'ammissione all'Euronext Growth Milan determini per la Società - secondo le disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti - la qualifica di società che fa ricorso al capitale di rischio ai sensi dell'attuale formulazione dell'articolo 2325-bis del Codice Civile,

troveranno applicazione nei confronti della Società le relative disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e decadranno automaticamente le eventuali clausole del presente statuto incompatibili con tale disciplina.

Il verificarsi delle circostanze di cui al precedente comma è attestata dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. Ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, disgiuntamente, ha facoltà di depositare presso il Registro delle Imprese, ai sensi dell'articolo 2436, comma 6, del Codice Civile, il testo dello statuto con l'eliminazione delle clausole dello statuto eventualmente decadute.

Articolo 8 - Strumenti finanziari

La Società, con delibera da assumersi da parte dell'Assemblea straordinaria con le maggioranze di legge, può emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nell'Assemblea generale degli azionisti.

Articolo 9 - Obbligazioni

La Società può emettere obbligazioni, nominative o al portatore, anche convertibili, o "cum warrant" nel rispetto delle disposizioni di legge determinando le condizioni del relativo collocamento. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di emettere obbligazioni convertibili a norma dell'articolo 2420-ter del Codice Civile.

Articolo 10 - Finanziamenti, conferimenti e patrimoni destinati

La Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico. I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

La Società può altresì costituire uno o più patrimoni ciascuno dei quali destinato ad uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione che destina un patrimonio ad uno specifico affare è assunta dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 - Recesso

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge, fatto salvo quanto indicato di seguito.

Non spetta, tuttavia, il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società o di introduzione o rimozione di limiti alla circolazione delle azioni.

Qualora le Azioni siano negoziate su Euronext Growth Milan, è altresì riconosciuto il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni che comportino, anche indirettamente, l'esclusione o la revoca dalle negoziazioni, salva l'ipotesi in cui, per effetto dell'esecuzione della delibera, gli azionisti della società si trovino a detenere, o gli siano assegnate, Azioni ammesse alle negoziazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione dell'Unione europea. Tale disposizione

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nonsarà applicabile qualora le azioni della società diventino diffuse fra il pubblico in misura rilevante ai sensi di quanto previsto dagli articoli 2325-bis c.c. e 2437, co. 4, c.c.

Per tutte le ipotesi di recesso considerate dal presente articolo il valore di liquidazione delle azioni sarà determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, c.c., fermo restando che tale valore non potrà essere

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inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di liquidazione delle azioni ai fini del recesso almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare su una materia per la quale sia previsto il diritto di recesso.

Resta, altresì, inteso che in tutte le ipotesi di recesso troveranno applicazione le previsioni degli articoli da 2437-bis a 2437-quater c.c.

Articolo 12 - Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, sirendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel RegolamentoEmittenti Euronext Growth Milan come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan").

Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell'offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offertastessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni, comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

Gli obblighi di cui all'art. 106, comma 3, lettera (b), del TUF non si applicano sino alla data di assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al 5° (quinto) esercizio sociale successivo alla quotazione.

Articolo 13 - Articoli 108 e 111 TUF

A partire dalla data in cui le Azioni emesse dalla società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, troveranno applicazione, per richiamo volontario ed in quanto compatibili, anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

In deroga al regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i. ("Regolamento Emittenti"), e fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari ovvero, in tutti i casi in cui il suddetto Regolamento Emittenti preveda che Consob debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 del TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla Consob, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o che è titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto.

Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.

Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'articolo 108, commi 1 e 2, TUF non accompagnato dall'acquisto dei titoli da parte dei soggetti

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richiedenti - nei casi e termini previsti dalla disciplina richiamata - comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente detta soglia.

Articolo 14 - Revoca dall'ammissione alle negoziazioni

Il presente articolo 14 troverà applicazione a partire dal momento in cui le Azioni della Società siano quotate su Euronext Growth Milan. Nel caso in cui la Società richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari Euronext Growth Milan deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche l'Euronext Growth Advisor e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Euronext Growth Milan, la richiesta dovrà essere approvata dall'Assemblea dell'Emittente Euronext Growth Milan con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell'Emittente Euronext Growth Milan suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari Euronext Growth Milan, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. Tale previsione non si applica in caso di revoca dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società su un mercato regolamentato dell'Unione Europea.

Articolo 15 - Obblighi di informazioni in relazione alle partecipazioni rilevanti

A partire dalla data in cui le Azioni emesse dalla società siano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, conriferimento alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento Euronext Growth Milan), trova applicazione la "Disciplina sulla Trasparenza" (come definita nel predetto Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan), con particolare riguardo alle comunicazioni e informazioni dovute dagli Azionisti Significativi (come definiti nel Regolamento medesimo).

Ciascun azionista, qualora il numero delle proprie Azioni con diritto di voto, successivamente ad operazioni di acquisto o vendita, raggiunga, superi o scenda al di sotto delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan è tenuto a darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società, entro 4 (quattro) giorni di negoziazione (o comunque entro i diversi termini previsti dalla normativa applicabile) decorrenti dal giorno in cui è stata effettuata l'operazione che ha comportato il "Cambiamento Sostanziale" (ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) secondo i termini e le modalità previste dalla Disciplina sulla Trasparenza. Tale modifica verrà comunicata anche al pubblico attraverso il sito web della Società.

Nel caso in cui venga omessa la comunicazione di cui al presente articolo, il diritto di voto inerente alle azioni e agli strumenti finanziari per i quali la comunicazione è stata omessa è sospeso. In caso d'inosservanza di tale divieto, la deliberazione dell'Assemblea od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinante della partecipazione di cui al comma precedente, sono impugnabili secondo le previsioni del Codice Civile. La partecipazione per la quale non può essere esercitato il diritto di voto è computata ai fini della regolare costituzione della relativa Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione può richiedere in ogni momento agli azionisti informazioni sulle loro partecipazioni nella Società.

Articolo 16 - Convocazione e luogo dell'Assemblea

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta giorni), qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società ai sensi dell'articolo 2364, comma 2 del Codice Civile.

L'Assemblea è convocata, fatto salvo quanto previsto dall'art. 20 del presente Statuto sociale, in qualsiasi luogo del Comune in cui ha sede la Società, a scelta dell'organo amministrativo, o in altro luogo, purché in Italia.

L'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società e, anche per estratto, nella Gazzetta Ufficiale

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della Repubblica Italiana o in alternativa su un quotidiano a diffusione nazionale (e.g., Il Sole24Ore, Milano Finanza, Corriere della Sera). Qualora, e sino a che la Società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, l'Assemblea può essere convocata con lettera raccomandata con avviso di ricevimento oppure mediante posta elettronica almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza.

I Soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno un quotidiano a diffusione nazionale al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I Soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le Assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.

I Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Articolo 17 - Competenze dell'Assemblea ordinaria

L'Assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente statuto.

Sono in ogni caso di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all'assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata.

Quando le Azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5, del Codice Civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

• acquisizioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
• cessioni di partecipazioni od imprese od altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi dell'articolo 15 Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
• richiesta della revoca dalle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan delle Azioni della Società, ai sensi dell'articolo13 del presente statuto.

Articolo 18 - Competenze dell'Assemblea straordinaria

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge e dal presente statuto alla sua competenza.

Articolo 19 - Quorum assembleari

L'Assemblea ordinaria e l'Assemblea straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, deliberano validamente con le presenze e le maggioranze stabilite rispettivamente dagli articoli 2368 e 2369 del Codice Civile.

I quorum stabiliti per la seconda convocazione valgono anche per le eventuali convocazioni successive.

Articolo 20 - Intervento in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante

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delega rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente.

Ove l'avviso di convocazione lo preveda, l'assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire alla trattazione degli argomenti affrontati ed essere informati in tempo reale, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio. In caso di tenuta della riunione unicamente mediante mezzi di telecomunicazione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Fermo quanto precede, la Società può designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) di voto a tale soggetto, con le modalità previste dalle medesime leggi e/o disposizioni regolamentari.

Nel caso la Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma 3, e ove previsto e/o consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, la Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio.

Articolo 21 - Presidente e Segretario dell'Assemblea. Deliberazioni assembleari e verbalizzazione

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, dal Vice Presidente, ove nominato, o dal più anziano di età dei consiglieri presenti.

L'Assemblea, su designazione del Presidente, nomina un Segretario anche non Socio e, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, anche non soci.

Qualora non sia presente alcun componente dell'organo amministrativo, o se la persona designata secondo le regole sopra indicate si dichiari non disponibile, l'Assemblea sarà presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei Soci presenti; nello stesso modo si procederà alla nomina del Segretario.

Il funzionamento dell'Assemblea, sia Ordinaria che Straordinaria, può essere disciplinato, oltre che dalle norme di legge e del presente statuto, da un Regolamento approvato dall'Assemblea Ordinaria, salvo eventuali deroghe deliberate da ciascuna Assemblea.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal Segretario e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il verbale deve indicare, anche in allegato: i) l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; ii) le modalità e il risultato delle votazioni e iii) i dati identificativi dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

Nei casi di legge - ovvero quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno - il verbale dell'Assemblea è redatto da Notaio che in tal caso ricoprirà il ruolo di Segretario.

Articolo 22 - Assemblee speciali

Se esistono più categorie di Azioni o strumenti finanziari muniti del diritto di voto, ciascun titolare ha diritto di partecipare all' Assemblea speciale di appartenenza.

Articolo 23 - Consiglio di Amministrazione

Fintanto che le Azioni della Società non sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, l'amministrazione della Società è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 2 (due) membri ad unmassimo di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea.

A partire dalla data in cui le Azioni emesse dalla Società siano ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth

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