16/07/2024 - Compagnia dei Caraibi S.p.A.: COMPAGNIA DEI CARAIBI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

COMPAGNIA DEI CARAIBI

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

In sede ordinaria:

• APPROVATO IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023
• APPROVATA LA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023
• NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
• NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE

In sede straordinaria:

• APPROVATE LE MODIFICHE ALLO STATUTO SOCIALE
• ATTRIBUITA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE UNA DELEGA AI SENSI DELL'ART. 2420-TER C.C.

Vidracco (TO), 15 luglio 2024 - L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti Compagnia dei Caraibi S.p.A. Società Benefit (ticker TIME) ("Compagnia dei Caraibi" o la "Società "), azienda leader nell'importazione, sviluppo, brand building e distribuzione di distillati, vini e soft drink di fascia da premium a ultra-premium e prestige di tutto il mondo provenienti da tutto il mondo, nonché birre craft italiane, si è riunita oggi, in unica convocazione, sotto la presidenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione Edelberto Baracco.

L'Assemblea degli Azionisti di Compagnia dei Caraibi ha, inter alia, approvato il Bilancio di esercizio al 31 Dicembre 2023, ha preso visione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, esaminato e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 giugno 2024.

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

L'Assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, che ha chiuso con una perdita pari ad Euro 9.070.252.

PRINCIPALI RISULTATI DI COMPAGNIA DEI CARAIBI S.p.A. AL 31 DICEMBRE 2023

I ricavi sono pari a euro 50,7 milioni, in crescita del 2,1% rispetto all'esercizio 2022.

L'EBITDA della Società è pari a euro 0,26 milioni rispetto ad euro 5,4 milioni del 2022, con un EBITDA Margin pari al 0,5% rispetto al 10,8% del 2022.

L'EBITDA Adjusted della Società è pari a euro 2,1 milioni (rispetto a euro 6,1 milioni del 2022), al lordo della imputazione a conto economico del rimborso fondo perduto SIMEST (euro 238 mila), della frode informatica (euro 879 mila), dell'accantonamento indennità agenti (euro 306 mila), investimenti ESG (euro 279 mila) e delle consulenze professionali per operazioni straordinarie (euro 163 mila) con un EBITDA margin adjusted pari al 4,2% rispetto al 12,1% del 2022.

La Società è rimasta concentrata sull'assicurare una crescita organica di lungo periodo, supportata da una forte attività di brand building, nonché sull'implementazione della strategia di espansione ed evoluzione del modello di business.

Il mercato Italia ha trainato la crescita con una variazione positiva rispetto all'anno precedente pari ad euro 2,0 milioni. Sui mercati esteri indiretti si è registrata una contrazione di c.a. euro 0,6 milioni, legata principalmente all'uscita dalla rete di distribuzione del mercato russo. In tale settore, la società ha continuato la strategia di «globalizzazione» con l'apertura di 4 nuovi mercati distributivi.

L'EBIT si è attestato a euro -2,8 milioni, rispetto agli euro 4,2 milioni del 2022, con un EBIT Margin pari al - 5,6% rispetto al 8,6% del 2022.

L'EBIT Adjusted si è attestato a euro 0,8 milioni (rispetto a euro 4,9 milioni del 2022). Tale risultato riflette, oltre agli effetti già stornati ed esplicitati a livello di EBITDA Adjusted, l'ulteriore effetto per l'accantonamento a fondi rischi pari a euro 1.738 mila, con un EBIT margin adjusted pari al 1,5%.

La Perdita Netta è stata pari a euro -12,4 milioni contro euro 3,0 milioni del 2022, al netto della imputazione a conto economico di ammortamenti per euro 1,2 milioni, di svalutazione dei crediti commerciali di euro 0,13 milioni, di indennità di trattamento di fine rapporto dei dipendenti per euro 0,2 milioni, della svalutazione della partecipazione in Refined Brands per euro 1,6 milioni, per l'accantonamento fondo rischi pari a euro 1,7 milioni e di imposte gravanti sul reddito dell'esercizio per complessivi euro 0,03 milioni, di cui euro 0,02 milioni per imposte correnti ed euro 0,004 milioni per imposte anticipate e relativi utilizzi

La Perdita Netta Adjusted è stata pari a euro 0,1 milioni di euro rispetto a un utile netto adjusted di 3,5 milioni del 2022, considerando, oltre gli effetti esplicitati in precedenza, la rettifica di euro 9.103 mila per la svalutazione della partecipazione in Refined Brands.

Al 31 dicembre 2023 la Posizione Finanziaria Netta, era negativa (i.e. saldo debitorio) per euro 10.499.092, rispetto a euro -2.316.550 al 31 dicembre 2022.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha deliberato di coprire la perdita di esercizio pari ad Euro 9.070.252 mediante il parziale utilizzo della Riserva sovrapprezzo azioni.

PRINCIPALI RISULTATI CONSOLIDATI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2023

I ricavi sono pari a Euro 52,8 milioni, in crescita del 6,2% rispetto all'esercizio 2022.

L'EBITDA del Gruppo è pari a euro -2,2 milioni rispetto ad euro 4,6 milioni del 2022, con un EBITDA Margin pari al -4,2% rispetto al 9,4% del 2022.

L'EBITDA Adjusted si attesta a euro -0,3 milioni al lordo della imputazione a conto economico del rimborso fondo perduto SIMEST (euro 238 mila), della frode informatica (euro 879 mila), dell'accantonamento indennità agenti (euro 306 mila), investimenti ESG (euro 279 mila) e delle consulenze professionali per operazioni straordinarie (euro 163 mila) con un'EBITDA Margin Adjusted del -0,7%.

L'EBIT si è attestato a euro -7,3 milioni rispetto agli euro 3,2 milioni del 2022, con un EBIT Margin pari al - 13,7% rispetto al 6,5% del 2022.

L'EBIT Adjusted si attesta a euro -2,0 milioni rispetto a euro 3,9 milioni dell'esercizio 2022. Tale risultato riflette, oltre agli effetti già stornati ed esplicitati a livello di EBITDA Adjusted, anche l'ulteriore effetto per l'accantonamento a fondi rischi pari a euro 3.349 mila.

L'Utile Netto è stato pari a euro -15,2 milioni contro euro 2,0 milioni del 2022, al netto della imputazione a conto economico di ammortamenti per euro 1,5 milioni, di svalutazione dei crediti commerciali di euro 0,1 milioni, di indennità di trattamento di fine rapporto dei dipendenti per euro 0,3 milioni, della svalutazione legata all'operazione Elephant Gin pari a euro 7,2 milioni, dell'accantonamento al fondo rischi riportato nel bilancio Refined Brands Srl per euro 3,3 milioni e di imposte gravanti sul reddito dell'esercizio per complessivi euro 400 mila, di cui euro 0,1 milioni per imposte correnti ed un beneficio su imposte differite di euro 0,1 milioni.

La Perdita Netta Adjusted è stato pari a euro -2,4 milioni, (euro 2,5 milioni del 2022) considerando, al netto degli effetti già esplicitati in precedenza, la rettifica di euro 7.241 mila per la svalutazione della partecipazione in Refined Brands.

Al 31 dicembre 2023 la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo era negativa (i.e. saldo debitorio) per euro 10,3 milioni, rispetto a euro -1,8 al 31 dicembre 2022

Tale valore include euro 1,2 milioni di disponibilità liquide presso istituti bancari, euro 0,3 milioni di cassa e assegni, oltre che euro 2,9 milioni di attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni. Nel corso del 2023 sono stati contratti nuovi debiti con istituti bancari per euro 9,0 milioni per far fronte, in primis, al pagamento della seconda tranche dell'operazione Elephant Gin GmbH, oltre che per il completamento dell'acquisizione del 100% della società We r-eticsoul S.r.l., per l'acquisto del terreno agricolo nell'ambito dell'operazione Have Fun S.a.r.l. e per l'operazione Amari e Affini.

Il Patrimonio Netto è pari a 4,7 milioni di euro.

NOMINATO IL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria ha deliberato di:

• Determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• Determinare in 3 (tre) esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;
• Nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica dal 2024 al 2026 con l'elezione dei membri facenti parte delle liste presentate (i) dal socio GEM S.r.l. titolare di complessive n. 10.500.861 azioni, pari al 72,53% del capitale sociale della Società; (ii) congiuntamente dai soci Algebris Ucits Funds Plc - Hi Algebris Italia Eltif, Eurizon Capital Sgr S.P.A. gestore del Fondo Eurizon Azioni Italia, Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari di complessive n. 770.280 azioni, pari al 5,32025% del capitale sociale della Società.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

1. • Edelberto Baracco
   • Fabio Torretta
   • Camillo Rossotto (*)
   • Roberta Del Mastro
   • Pietro Caliceti (*)
2. Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 anche tenendo conto dei criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione degli amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

L'Assemblea degli Azionisti ha altresì nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, nella persona di Edelberto Baracco, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Infine, l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di stabilire in Euro 350.000 (trecentocinquantamila/00) il compenso complessivo lordo annuo (comprensivo delle remunerazioni per componenti con particolari cariche, dei compensi variabili così come di eventuali fringe benefit e trattamenti di fine mandato) del nominando Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle deliberazioni da assumersi dal Consiglio medesimo.

I relativi curricula vitae e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società al seguente percorso: "Investor relation/Assemblea degli Azionisti".

NOMINATO IL NUOVO COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica dal 2024 al 2026 con l'elezione dei membri facenti parte delle liste presentate (i) dal socio GEM S.r.l. titolare di complessive n. 10.500.861 azioni, pari al 72,53% del capitale sociale della Società; (ii) congiuntamente dai soci Algebris Ucits Funds Plc - Hi Algebris Italia Eltif, Eurizon Capital Sgr S.P.A. gestore del Fondo Eurizon Azioni Italia, Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia, titolari di complessive n. 770.280 azioni, pari al 5,32025% del capitale sociale della Società.

Il nuovo Collegio Sindacale risulta, quindi, così composto:

Sindaci Effettivi

• Massimo Luigi Roberto Invernizzi
• Gianluca Ferrero
• Giuseppe Nesci

Sindaci Supplenti

• Mauro Cesano
• Cristina Chiantia

L'Assemblea degli Azionisti ha nominato il Presidente del Collegio Sindacale della Società nella persona del dott. Massimo Luigi Roberto Invernizzi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026.

Infine, l'Assemblea degli Azionisti ha altresì deliberato di stabilire in Euro 20.000 (ventimila/00) lordi annui l'emolumento del Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 15.000 (quindicimila/00) lordi annui l'emolumento di ciascun componente effettivo.

I relativi curricula vitae e l'ulteriore documentazione a corredo sono disponibili presso la sede sociale, nonché sul sito internet della Società al seguente percorso "Investor relation/Assemblea degli Azionisti"

MODIFICHE STATUTARIE

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di modificare gli artt. 2 (Sede), 7 (Azioni e categorie di azioni), 16 (Convocazione e luogo dell'Assemblea), 20 (Intervento in Assemblea), 24 (Convocazione del Consiglio di Amministrazione), 27 (Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza), 33 (Collegio Sindacale) dello Statuto sociale.

ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AI SENSI DELL'ART. 2420-TER C.C.

L'assemblea degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, prima parte e 5, del Codice Civile, da esercitare in una o più volte entro il termine di cinque anni e conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Deposito della documentazione

Il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2023 è disponibile presso la sede sociale e sul sito internet www.compagniadeicaraibi.com, Sezione Investor Relations/Bilanci e relazioni.

Il verbale dell'odierna assemblea, inclusivo del Rendiconto sintetico delle votazioni, e lo Statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente presso la sede legale e sul sito internet dell'Emittente www.compagniadeicaraibi.com, alla sezione Investor Relations rispettivamente nell'area Governance/ Assemblea degli Azionisti e Governance/Documenti Societari.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.compagniadeicaraibi.com, alla sezione "Investor relations - Comunicati Stampa" e su www.1info.it.

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