17/10/2023 - Comer Industries S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 NOVEMBRE 2023

Comer Industries Spa

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 sottoscritto e versato

Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 NOVEMBRE 2023

ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, del Regolamento Emittenti.

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

1. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLE DISPOSIZIONI DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Comer Industries S.p.A. ("Società " o "Comer Industries"), ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera).

Si ricorda che con delibera assunta il 27 aprile 2022, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, è scaduta il 27 ottobre 2023, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali. La Società alla data odierna non possiede azioni proprie.

Per le ragioni e nei termini illustrati in dettaglio nella presente Relazione, Vi proponiamo pertanto di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR ("Prassi di Mercato"), per le seguenti finalità:

1. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
2. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
3. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
4. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranches, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving), con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, del Codice Civile), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Alla data della presente Relazione, dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 risulta un ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili pari a 44.323 migliaia di euro.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

4. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Alla data della presente Relazione si ricorda che:

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

1. il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries ammonta ad Euro 18.487.338,60 ed è suddiviso in n. 28.678.090 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e in n. 43.318.179 diritti di voto;
2. la Società attualmente non dispone di azioni proprie e altresì che, alla data odierna, le società controllate non posseggono azioni di Comer Industries.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni ordinarie della Società sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione. Sono fatti salvi i casi in cui le azioni siano oggetto di permuta, conferimento, assegnazione o altri atti di disposizione non in denaro, nei quali i termini economici dell'operazione potranno essere determinati, nel rispetto della normativa vigente, in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione.

A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società, nel rispetto dei termini, delle condizioni e dei requisiti stabiliti dalla normativa, anche comunitaria, applicabile, e/o dalle Prassi di Mercato ammesse pro tempore vigenti (ove applicabili).

6. Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

Il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato, salva la possibilità di avvalersi delle eccezioni previste dalla normativa applicabile e dalle Prassi di Mercato ammesse.

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente (art. 144-bis del Regolamento Emittenti), che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Euronext Milan, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art 13 MAR, del Regolamento Delegato e della normativa generale e di settore applicabile. È fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, TUF.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone, coerentemente con quanto già deliberato in data 27 aprile 2022, che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

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Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A.

• esaminata la relazione redatta ai sensi dell'art 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, al medesimo Regolamento;
• viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144- bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse,

delibera

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Comer Industries S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:

1. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
2. • intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
   • conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
   • impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant);
   • impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti.

1. gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15% e non superiore nel massimo del 15% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;

1. il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato,

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352