Comer Industries S.p.A.
Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)
Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157
Capitale Sociale Euro 18.487.338,60 sottoscritto e versato Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA
ORDINARIA DEL 23 APRILE 2024
7° PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO
Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e, occorrendo, ai sensi dell'art. 114- bis TUF ("Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti.
Comer Industries S.p.A.
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1. APPROVAZIONE DI UN PIANO DI INCENTIVAZIONE DENOMINATO "LONG TERM INCENTIVE PLAN COMER INDUSTRIES 2024 - 2026".
DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea per l'approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, del piano di incentivazione di Comer Industries denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024 - 2026" riservato al Presidente e all'Amministratore Delegato di Comer Industries, nonché ai dirigenti anche con responsabilità strategiche e ai manager che siano risorse chiave della Società e/o delle società da quest'ultima controllate ("Controllate" e, insieme a Comer Industries, "Gruppo"), e anche a ulteriori dipendenti ("Beneficiari").
Il Piano è strutturato in tre cicli (ossia 2024-2026,2025-2027,2026-2028) secondo la forma mista "cash/performance share", prevedendo l'assegnazione, a titolo gratuito, di un importo "cash" ("Bonus") e di un determinato numero di azioni ordinarie della Società ("Azioni") al raggiungimento di determinati obiettivi di performance ("Obiettivi di Performance"). La verifica degli Obiettivi di Performance è effettuata al termine dei periodi di performance triennali intercorrenti tra la data di assegnazione del beneficio e il 31 dicembre di ciascun anno di riferimento, ovverosia al 31 dicembre 2026, 31 dicembre 2027 e 31 dicembre 2028 ("Periodo di Performance").
Al servizio del Piano saranno utilizzate azioni proprie Comer Industries, già in portafoglio o che saranno acquistate dalla Società in esecuzione delle autorizzazioni di tempo in tempo deliberate dall'Assemblea degli Azionisti.
Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'art. 84-bis e dello Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti ("Documento Informativo"), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito internet della Società www.comerindustries.com, nella Sezione "Governance", Assemblea dei soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio E-Market (www.emarketstorage.com), unitamente alla presente relazione.
- Ragioni che motivano l'adozione del Piano
Il Piano rappresenta un pilastro della Politica di Remunerazione, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea, oltre che una componente fondamentale di engagement a medio-lungo termine delle persone chiave della Società e del Gruppo.
In particolare, il Piano ha lo scopo di: (i) incentivare la permanenza delle risorse che possono contribuire in modo determinante al successo della Società e /o del Gruppo;
- favorire la fidelizzazione dei Beneficiari del Piano in un'ottica di lungo termine attraverso la soddisfazione e la motivazione personale e sviluppando il loro senso di appartenenza alla Società e/o al Gruppo; (iii) legare la remunerazione variabile dei Beneficiari al raggiungimento degli Obiettivi di Performance, da valutarsi in un arco
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temporale futuro pluriennale, così da allineare gli interessi dei Beneficiari al perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in una prospettiva di lungo termine, mediante un'attenta gestione dei rischi aziendali e il perseguimento di programmi e progettualità pluriennali, avendo riguardo anche alla crescita sostenibile.
Il Piano si propone infatti, tra le altre cose, di estendere gli orizzonti temporali dei processi decisionali degli attori aziendali chiave per la Società e/o il Gruppo (c.d. long term perspective), favorendo l'allineamento degli interessi di questi ultimi con quelli degli azionisti della Società in un orizzonte temporale pluriennale; il tutto mediante l'attribuzione di incentivi ai Beneficiari, la cui corresponsione sia subordinata al raggiungimento di determinati Obiettivi durante il Periodo di Performance e soggetta a un periodo di mantenimento o holding period (i.e. lock-up, v. infra).
Quanto sopra, anche in considerazione del fatto che le raccomandazioni del "Codice di Corporate Governance" applicabile alle società quotate, riconoscono nei piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management
uno strumento idoneo a incentivare "l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte temporale di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni".
- Oggetto e modalità di attuazione del PianoIl Piano ha per oggetto:
- l'attribuzione a titolo gratuito ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Performance e al verificarsi degli Obiettivi di Performance, di massime complessive n. 280.928 (per i complessivi tre cicli del Piano) Azioni già in circolazione e nel portafoglio della Società, ovvero successivamente acquistate ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti cod. civ., nonché
- la corresponsione ai Beneficiari, alla scadenza del Periodo di Performance e al verificarsi degli Obiettivi di Performance, del Bonus.
I Beneficiari e l'ammontare delle Azioni e del Bonus da assegnare a ciascuno dei Beneficiari saranno discrezionalmente e insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, o da soggetto dallo stesso delegato, avuto riguardo alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta e dei livelli di retribuzione fissa annualmente percepiti, garantendo un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
Il numero di Azioni e l'importo del Bonus che ciascuno dei Beneficiari avrà diritto di ricevere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato Nomine e Remunerazione, al termine del Periodo di Performance, all'esito e sulla base della verifica circa il livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance effettuata in occasione dell'approvazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio di
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riferimento.
Gli Obiettivi di Performance sono costituiti da obiettivi tipici della gestione finanziaria (i.e. EBITDA consolidato), tenendo altresì in considerazione aspetti di natura ambientale, sociale e di governance (c.d. fattori ESG o solo "ESG") e in particolare il fattore ESG legato all'intensità delle emissioni di Co2, come indicati nella seguente tabella.
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Obiettivi |
Peso |
Min |
Target |
Max |
|
EBITDA consolidato |
90% |
95% |
100% |
100% |
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ESG: intensità delle emissioni |
10% |
90% |
100% |
100% |
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CO2 |
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Le Azioni oggetto di assegnazione hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni. Resta fermo che il 50% delle Azioni che il Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano (ad eccezione delle Azioni che possono essere oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali derivanti dall'assegnazione stessa) non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo per un periodo di 24 mesi ("Lock-Up") dalla data di effettiva consegna delle Azioni.
La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni e il Bonus al medesimo spettanti a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance nei termini e con le modalità che saranno stabilite nel regolamento del Piano ("Regolamento").
Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al Documento Informativo sul Piano.
- Destinatari del Piano
Il Piano è rivolto al Presidente e all'Amministratore Delegato di Comer Industries, nonché ai dirigenti anche con responsabilità strategiche e ai manager che siano risorse chiave della Società e/o delle Controllate, e anche a ulteriori dipendenti.
Il Piano è pertanto da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
- Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle azioni
Il Piano prevede tre cicli di assegnazione unica delle Azioni e del Bonus (ossia 2024- 2026, 2025-2027,2026-2028), ciascuno dei quali con un Periodo di Performance triennale.
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Il Piano avrà pertanto durata sino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2028. Il Piano avrà termine, nel corso del 2031, alla data di termine del vincolo di LockUp delle Azioni attribuite ai Beneficiari al termine del terzo ciclo del Piano.
Il diritto di ricevere le Azioni e il Bonus oggetto di assegnazione è subordinato al raggiungimento di entrambe le seguenti condizioni:
- siano stati raggiunti gli Obiettivi di Performance economico - finanziari e ESG definiti per il Periodo di Performance e stabiliti a cura del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato, in sede di approvazione del Regolamento;
- alla fine del Periodo di Performance, il rapporto tra il Beneficiario con la Società o con la Controllata sia ancora in essere e non sia venuta meno, con riferimento al ruolo ricoperto, la sua condizione di Beneficiario all'interno della Società, della Controllata o del Gruppo, salve le ipotesi di good leaver (come indicate nel Documento Informativo e che saranno meglio specificate nel regolamento del Piano).
La lettera di assegnazione trasmessa a ciascun Beneficiario conterrà l'indicazione dettagliata delle Azioni e del Bonus assegnati, degli Obiettivi di Performance e dei relativi valori.
Il Regolamento prevedrà - impregiudicato ogni altro diritto o rimedio comunque previsto a favore della Società e delle Controllate dalle applicabili disposizioni di legge o di contratto - clausole di claw back a favore della Società, nei termini che saranno meglio dettagliati dal Regolamento.
- Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'Art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350
Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.
- Limiti al trasferimento dei diritti e delle azioni assegnate
Il diritto dei Beneficiari di partecipare al Piano sarà attribuito agli stessi a titolo gratuito e personale e non potrà essere trasferito per atto tra vivi né essere assoggettato a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a nessun titolo.
Il 50% delle Azioni che il Beneficiario avrà diritto di ricevere ai sensi del Piano (ad eccezione delle Azioni che possono essere oggetto di vendita a copertura degli oneri fiscali derivanti dall'assegnazione stessa) sono soggette a Lock-Up decorrente dalla data di effettiva consegna delle Azioni.
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Per ulteriori informazioni si rinvia al Documento Informativo messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com (nella sezione "Governance", Assemblea dei soci).
Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente
Proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries S.p.A., vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione e visto il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti relativo al piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026",
delibera
- di approvare il piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026", il cui regolamento sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione di Comer Industries S.p.A. successivamente alla presente delibera;
- di conferire al Consiglio di Amministrazione della Società ogni necessario e/o opportuno potere per dare esecuzione al predetto Piano, e quindi a ogni ciclo del Piano, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: ogni potere per approvare il regolamento del Piano; per ciascun ciclo individuare nominativamente, escludere o includere, i beneficiari, anche attraverso un soggetto dallo stesso delegato; per ciascun ciclo determinare il quantitativo di azioni e l'ammontare del bonus da assegnare a ciascun beneficiario e procedere alla loro assegnazione; per ciascun ciclo stabilire gli obiettivi di performance, nonché determinare il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance, e, in generale, compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano all'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente a un beneficiario del suddetto piano che sia anche amministratore esecutivo della Società (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione."
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Reggiolo, 14 marzo 2024
Per il Consiglio di Amministrazione
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Il Presidente
Matteo Storchi
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Allegati
Disclaimer
Comer Industries S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 marzo 2024 17:56:17 UTC.