COMUNICATO STAMPA
COMER INDUSTRIES E WALTERSCHEID POWERTRAIN GROUP SI UNISCONO PER CREARE UNO DEI PRINCIPALI LEADER MONDIALI DELLA MECCANICA NEL SETTORE AGRICULTURE
Comer Industries ha sottoscritto un accordo per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di WPG Holdco, società capogruppo di Walterscheid Powertrain Group, leader nel settore dell'Off-Highway (componenti e sistemi di azionamento per il settore agricolo, industriale, delle costruzioni e delle attrezzature minerarie), presente in 75 Paesi con un fatturato pari a 396 milioni di euro.
All'esito del completamento dell'operazione nascerà uno dei principali gruppi mondiali della meccanica per il settore agriculture, quotato presso Borsa Italiana.
Il gruppo risultante dalla combinazione avrà ricavi pro-forma per 792 milioni di euro e un EBITDA Adjusted di 86,5 milioni di euro sulla base dei dati aggregati al 31 dicembre 2020, con la possibilità di generare importanti sinergie industriali.
L'accordo prevede che l'acquisizione avvenga a fronte di un corrispettivo di circa 203 milioni di euro, con un esborso di cassa per 40 milioni di euro e l'ingresso di WPG Parent, attuale unico azionista di WPG Holdco controllato dal fondo di private equity One Equity Partners, nel capitale di Comer Industries con una partecipazione del 28,00%.
La Famiglia Storchi conferma il proprio impegno di lungo termine mantenendo il controllo del Gruppo con una partecipazione di maggioranza del 51,05%.
L'acquisizione configura un'operazione di reverse take-over ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento AIM Italia ed è sospensivamente condizionata all'approvazione dell'assemblea degli azionisti.
Reggiolo 15 luglio 2021 - Comer Industries S.p.A. ("Comer Industries" o "Emittente") - player globale nella progettazione e produzione di sistemi avanzati di ingegneria e soluzioni di meccatronica, con sede a Reggiolo (RE) e quotato al segmento AIM Italia di Borsa Italiana - ha sottoscritto in data odierna un accordo vincolante con WPG Parent B.V. ("WPG Parent") disciplinante l'acquisizione da parte dell'Emittente del 100% di WPG Holdco B.V. ("WPG Holdco"), società capogruppo di Walterscheid Powertrain Group tra i leader nel settore dell'industria dei sistemi di propulsione e dei servizi per applicazioni Off-Highway e industriali ("Operazione").
Con la business combination risultante dall'Operazione nasce un gruppo presente in maniera radicata su scala globale, tra i leader mondiali della meccanica nel settore agriculture. Inoltre, Comer Industries e Walterscheid Powertrain Group rafforzano ulteriormente la propria posizione di mercato con un'offerta ancora più ampia di soluzioni per i clienti.
L'accordo prevede che l'acquisizione avvenga a fronte di un corrispettivo di circa 203 milioni di euro, parte del quale in azioni di Comer Industries. A tal fine sarà proposto all'Assemblea degli Azionisti di Comer Industries di deliberare un aumento di capitale riservato a WPG Parent che porterà quest'ultima a detenere una partecipazione pari al 28,00% dell'Emittente. Comer Industries prevede di finanziare la parte in contanti del corrispettivo attraverso una combinazione di disponibilità liquide e di nuovo debito che servirà in parte per finanziare l'operazione e in parte per il rifinanziamento del debito esistente di Walterscheid Powertrain Group. La Famiglia Storchi rimarrà l'azionista di controllo del Gruppo Comer Industries, quale risultante all'esito dell'Operazione, attraverso Eagles Oak S.r.l.
IL PROGETTO
A unirsi sono due realtà accomunate non solo da una riconosciuta leadership mondiale nel proprio comparto - entrambe presenti anche in Asia e nelle Americhe - ma anche da filosofie aziendali e valori imprenditoriali simili, come la profonda attenzione nei confronti delle persone, dei clienti, dei dipendenti, degli stakeholders e dei temi legati alla sostenibilità economica e ambientale.
Da un lato l'italiana Comer Industries, forte di un fatturato consolidato 2020 pari a 396 milioni di euro, quotata sul segmento AIM di Borsa Italiana, 1300 dipendenti, 7 impianti produttivi nel mondo, guidata dal Presidente e CEO Matteo Storchi, rappresentante della seconda generazione della famiglia fondatrice.
Dall'altro lato Walterscheid Powertrain Group, guidata dal CEO Wolfgang Lemser e con sede centrale in Germania. La società fondata nel 1919 da Jean Walterscheid è dal 2019 controllata dal fondo di private equity One Equity Partners. Con 9 impianti produttivi, più di 2200 dipendenti, 8 marchi in portafoglio, 20 centri assistenza in 16 paesi differenti e 130 partner di distribuzione, Walterscheid Powertrain Group nel 2020 ha registrato un fatturato consolidato di 396 milioni di euro. Con una piattaforma che la vede presente in 4 continenti e uno storico pacchetto clienti, la società è il partner tecnologico e il leader dell'innovazione per i principali produttori globali di componentistica originale. Questo, insieme a un'offerta completa di servizi e aftermarket, posiziona il gruppo in una crescita a lungo termine superiore al mercato.
Il progetto prevede che Walterscheid Powertrain Group prosegua la propria attività in assoluta continuità gestionale, nel pieno rispetto delle capacità manageriali, dei valori e della cultura aziendale che hanno fatto crescere l'azienda nei suoi 100 anni di storia. L'Operazione ha l'obiettivo di rafforzare entrambe le realtà fondendo le capacità e il know-how preservandone al contempo l'identità, i marchi e le risorse.
Per Walterscheid Powertrain Group il Progetto rappresenta l'ulteriore opportunità di entrare a far parte di un Gruppo quotato sulla Borsa di Milano, gestita da Borsa Italiana S.p.A. e parte del gruppo Euronext, il principale mercato finanziario nell'Eurozona.
"Questo progetto rappresenta la forza dell'impresa e dell'industria quando è in grado di fare sistema intorno alle proprie eccellenze in una business combination che fa raddoppiare entrambe le realtà - ha commentato Matteo Storchi, Presidente e Amministratore Delegato di Comer Industries - Quello di oggi è un progetto industriale, prima ancora che finanziario, il cui obiettivo, in perfetta continuità strategica con la quotazione in Borsa di Comer Industries, è quello di costruire un Gruppo industriale di levatura mondiale e prospettive di investimento a lungo termine".
"L'operazione rispecchia appieno l'approccio unconventional di Comer Industries - aggiunge Storchi - pensare in grande, in maniera strategica e coraggiosa, partire dalle proprie basi solide esercitandosi però a guardare il mondo anche da altri punti di vista, meno convenzionali"
Joseph Huffsmith, Managing Director di One Equity Partners, ha dichiarato "Siamo rimasti colpiti dalle performance e dal percorso di crescita strategica realizzata da Comer Industries negli ultimi anni. La Famiglia Storchi e il management di Comer Industries hanno costruito un'azienda di grande interesse. Siamo entusiasti di investire nella realtà allargata in quanto riteniamo che i punti di forza di Comer Industries e Walterscheid Powertrain Group siano altamente complementari. Crediamo che questa operazione crei un'azienda maggiormente in grado di investire nella sua tecnologia, nelle persone e nell'impronta produttiva, al fine di servire in modo più efficiente i suoi clienti di livello mondiale".
MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE
Il Gruppo Comer Industries e Walterscheid Powertrain Group, attraverso l'Operazione, mirano a realizzare un progetto industriale volto a far sorgere, con il gruppo risultante dalla business combination, un campione europeo, tra i leader mondiali della meccanica nel settore agricolo, con prospettive di investimento a lungo termine.
Walterscheid Powertrain Group opera in un settore complementare rispetto a quello del Gruppo Comer Industries, in quanto è dotata anch'essa di una rilevante esperienza nell'applicazione di nuove soluzioni nell'ambito dei prodotti e sistemi di trasmissione specializzati per macchine utilizzate in numerosi settori industriali, da quello agricolo a quello minerario a quello energetico.
In particolare, Walterscheid Powertrain Group copre l'intero ciclo dei componenti OEM, includendo una vasta gamma di servizi aftermarket oltre alla produzione: la combinazione di entrambi i segmenti crea un'offerta di particolare valore per i clienti.
Walterscheid Powertrain Group gode di una notevole reputazione sul mercato per l'elevata qualità dei prodotti, per le proprie capacità ingegneristiche per la forte propensione all'innovazione e per i rapporti con i clienti di lunga durata.
Walterscheid Powertrain Group è in grado di fornire servizi onnicomprensivi (distribuzione di componenti, assistenza sul campo, soluzioni digitali, servizi ad alto valore aggiunto) per operatori di macchine, partner nei workshop, rivenditori di macchine di costruzione. Walterscheid Powertrain Group copre tutti i canali e i segmenti nel mercato aftermarket dei servizi di trasmissione e degli alberi e giunti cardanici, con un forte posizionamento di brand.
Con l'Operazione, quindi, nascerà un'unica realtà in grado di valorizzare e rafforzare il know-how reciproco dei due gruppi, attivando processi di condivisione delle migliori pratiche industriali e commerciali. Al contempo, l'integrazione dell'offerta dei prodotti consentirà al Gruppo Integrato di fornire ai clienti una gamma di soluzioni ancora più completa, ponendolo nella posizione migliore per cogliere i frutti del rimbalzo ciclico nei mercati di riferimento. Si rafforzerà in particolare la posizione nel settore agricolo, che gode di un momento di mercato favorevole e la presenza nelle geografie di riferimento, con una maggiore vicinanza ai clienti, che avranno consistenti benefici dall'integrazione e dall'espansione dell'offerta in quanto potranno rivolgersi per tutti i servizi di cui abbiano necessità a un unico fornitore.
Il gruppo integrato, unendo la capacità produttiva del gruppo Comer Industries e di Walterscheid Powertrain Group, rappresenterà un punto di riferimento mondiale nei propri settori di attività anche in termini di volumi, avendo l'opportunità di sfruttare delle sinergie in termini di cross-selling ed economie di scala.
In tale contesto il gruppo Comer Industries, anche all'esito dell'Operazione, intende preservare i valori e la storica cultura aziendale di Walterscheid Powertrain Group, mantenendo l'identità, i marchi e il capitale umano di entrambe le realtà.
I PRINCIPALI TERMINI DELL'OPERAZIONE
L'Accordo di Investimento volto a disciplinare i termini e le condizioni dell'acquisto del 100% del capitale sociale di WPG Holdco ("Accordo di Investimento") è concluso da Comer Industries con Eagles Oak S.r.l. e WPG Parent ("WPG Parent").
L'Accordo di Investimento prevede - successivamente al verificarsi di determinate condizioni sospensive - da un lato che l'Emittente acquisti, e WPG Parent venda, un numero di azioni di WPG Holdco rappresentanti circa il 20% del capitale sociale della stessa dietro il pagamento di un importo pari a 40 milioni di euro, da corrispondere per cassa in un'unica soluzione al closing e, dall'altro, che l'assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente deliberi, e WPG Parent sottoscriva e liberi, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di circa 163 milioni di euro con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., in quanto riservato a WPG Parent e a servizio del conferimento delle rimanenti partecipazioni di WPG Holdco non trasferite all'Emittente per effetto della menzionata vendita, e quindi per un totale massimo di 8.030.552 azioni di Comer Industries (a un prezzo per azione pari a Euro 20,29, inclusivo di sovrapprezzo) rappresentanti il 28,00% del capitale sociale della stessa su base fully diluted, ovvero assumendo l'esercizio di 240.720 warrants in circolazione. Il numero di azioni da emettere nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dell'operazione sarà definito tenuto conto del numero di Warrant Comer Industries 2019-2021 che saranno sottoscritti nel corso del terzo periodo di esercizio, che ha termine in data 19 luglio 2021. In particolare, il numero di azioni Comer Industries da emettere sarà tale da far sì che WPG Parent, per effetto della sottoscrizione dell'aumento di capitale, sarà titolare di un numero di azioni corrispondenti al 28,00% del capitale sociale di Comer Industries. Il numero di azioni e l'ammontare dell'aumento di capitale che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea sarà tempestivamente comunicato dalla Società.
L'Accordo di Investimento prevede quindi una valorizzazione complessiva massima di WPG Holdco pari a circa 203 milioni di euro.
Ai sensi dell'Accordo di Investimento è, inoltre, previsto l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 a 9, mediante la nomina di due nuovi amministratori nelle persone di Joseph Huffsmith e Lee Gardner.
L'Accordo di Investimento prevede che, alla data del closing, Eagles Oak e WPG Parent concludano un patto parasociale, volto a disciplinare i loro rapporti quali azionisti di Comer Industries con riferimento al governo societario di Comer Industries e a tempi e modalità dell'eventuale trasferimento delle azioni Comer Industries di titolarità di WPG Parent. In particolare, il patto parasociale definisce l'impegno di WPG Parent a mantenere la titolarità di almeno il 50% delle azioni Comer Industries sino a sei mesi dal perfezionamento dell'Operazione.
Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato alle seguenti condizioni sospensive:
- l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità antitrust;
- l'approvazione dell'Operazione da parte delle competenti autorità ai sensi delle applicabili normative in ambito di foreign direct investment;
- l'approvazione da parte dell'assemblea dell'Emittente dell'Operazione ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento AIM Italia e dell'articolo 11.2 dello Statuto.
Inoltre, l'Operazione è riconducibile alla definizione di "Reverse Take Over" ai sensi dell'art. 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, in quanto i relativi valori risultano superiori agli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre del medesimo Regolamento AIM Italia, e in particolare l'indice di rilevanza dell'attivo (159,63%) calcolato sui dati consolidati al 31 dicembre 2020. Ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento AIM Italia e dell'articolo 11.2 dello Statuto, l'Operazione potrà essere eseguita solo ove l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Comer Industries abbia deliberato l'approvazione della stessa.
Nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 14 del Regolamento AIM Italia l'Emittente ha predisposto un documento informativo che è messo a disposizione a partire dalla data odierna sul sito internet www.comerindustries.com, sezione Investor Relations. Sempre in data odierna l'Emittente ha rilasciato le attestazioni di cui alla Scheda Sette Parte I del Regolamento AIM Italia e il Nomad, Alantra Capital Markets, ha provveduto al rilascio delle attestazioni previste dalla Scheda Quattro Parte I del Regolamento Nominated Adviser.
In tale contesto si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha conferito ogni più ampio potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione per definire data, ora e luogo della riunione chiamata ad approvare l'Operazione, nonché l'aumento di capitale a servizio del conferimento del 80% del capitale sociale di WPG Holdco B.V. e l'integrazione del Consiglio di Amministrazione.
L'Aumento di Capitale a servizio dell'Operazione è assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter,2343-quater e 2440 c.c. in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura. Per maggiori informazioni in merito all'Aumento di Capitale si rinvia, in ogni caso, alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge.
Il perfezionamento dell'Operazione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni, è atteso entro la fine del presente esercizio.
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Allegati
Disclaimer
Comer Industries S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 15 luglio 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 15 luglio 2021 01:46:05 UTC.