14/03/2024 - Comer Industries S.p.A.: AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DI COMER INDUSTRIES S.P.A.

Comer Industries S.p.A.

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE)

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio Emilia n. 07210440157

Capitale Sociale Euro 18.487.338,60

Codice Fiscale 07210440157 - Partita IVA IT 01399270352

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

DI COMER INDUSTRIES S.P.A.

I Signori Azionisti di Comer Industries S.p.A. ("Società " o "Comer") sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, in Reggiolo (RE), Via Magellano, n. 27, in unica convocazione per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 10:00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

1. Approvazione del Bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (d.lgs. 254/2016). Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato d'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 - ter, del D.Lgs. n. 58/1998.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
6. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
7. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea dei soci del 16 novembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
8. Approvazione di un piano di incentivazione denominato "Long Term Incentive Plan Comer Industries 2024-2026". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4 e 5, del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 ("Decreto Cura Italia" o "Decreto"), convertito con

Comer Industries S.p.A.

Via Magellano, 27 - 42046 Reggiolo (RE) Italy -

www.comerindustries.com- E-mail: info@comerindustries.comTel: +39 0522 974111 - Fax: +39 0522 973249

Iscr. Reg. Imprese di RE n. 07210440157 - Cap. Soc. Euro 18.487.338,60 i.v. - Cod. Fisc. 07210440157 - Part. IVA IT 01399270352

modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 12-duodecies del Decreto Legge del 30 dicembre 2023 n. 215, convertito dalla Legge 23 febbraio 2024, n. 18, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135- undecies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") ("Rappresentante Designato"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al Rappresentante Designato), anche mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità di collegamento che saranno comunicate dalla Società.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Comer Industries ammonta ad Euro 18.487.338,60 ed è suddiviso in n. 28.678.090 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale e in n. 45.018.179 diritti di voto.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato -

• attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (record date 12 aprile 2024). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 18 aprile 2024. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione e la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto ai sensi dell'art. 106, comma 2, del Decreto. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli interessati, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Esercizio del voto per delega

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La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.

La delega deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 19 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea COMER INDUSTRIES 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. Area Register Services di Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea COMER INDUSTRIES 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea COMER INDUSTRIES 2024").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro 19 aprile 2024) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società (all'indirizzo www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei Soci).

Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo

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RegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. 24 marzo 2024), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.

La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo ir@pec.comerindustries.com.

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea come previsto dall'art. 126-bis,

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comma 1, TUF, sono invitati a presentarle entro l'8 aprile 2024 (15° giorno precedente l'Assemblea), trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator"; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo ir@pec.comerindustries.com, al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni, e comunque entro il 12 aprile 2024.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande sull'ordine del giorno prima dell'assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, comma 1-bis, TUF, e in considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro il termine di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF (ovverosia il 12 aprile 2024). La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il termine di cui all'art. 127-ter, comma 1-bis, TUF (16 aprile 2024).

Le domande, corredate delle informazioni relative ai dati identificativi dei soggetti che le presentano nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, devono essere trasmesse: (i) a mezzo raccomandata A.R., presso la sede legale della Società, riferimento "Investor Relator", ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo ir@pec.comerindustries.com.

Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Alle domande pervenute sarà data risposta almeno due giorni prima dell'assemblea (ossia, 21 aprile 2024) anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

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Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata dalla Consob che, secondo la determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024, è pari al 2,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata ir@pec.comerindustries.com, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ovverosia entro il 29 marzo 2024). In occasione del deposito delle liste dovranno essere altresì fornite informazioni che consentano l'identificazione di coloro che procedono alla relativa presentazione. La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.comerindustries.com, sezione Governance/Assemblea dei soci, nonché presso Borsa Italiana S.p.A., almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 2 aprile 2024).

La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo.

Ogni lista deve contenere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del TUF pari almeno a quello minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente, ovvero almeno 1 se la lista contiene meno di 7 candidati o 2 amministratori se la lista contiene più di 7 candidati, e indicare quali candidati siano in possesso dei requisiti di indipendenza predetti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (arrotondati all'eccesso) dei candidati.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalla disposizione legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

A ciascuna lista devono essere allegati: (i) curriculum vitae dei candidati; (ii) dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa la dichiarazione

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circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009.

Si ricorda infine che in caso di presentazione di una sola lista, gli amministratori verranno tratti dalla lista presentata, sempre che abbia ottenuto l'approvazione della maggioranza dei voti e che, qualora gli amministratori così eletti non fossero in numero corrispondente a quello dei componenti del consiglio determinato dall'assemblea, oppure nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o ancora nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti o, infine, o nel caso in cui la lista presentata non consenta la nomina di amministratori indipendenti nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

Con riferimento al punto all'ordine del giorno, si invitano gli Azionisti a consultare la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione, della relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, sul sito internet della Società all'indirizzo www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Assemblea dei Soci") e sarà contestualmente depositata presso la sede legale della Società in Reggiolo (RE), Via Magellano, 27, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E-Market Storage (www.emarketstorage.it).

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Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet www.comerindustries.com (Sezione "Governance/Assemblea dei Soci"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato E- Market Storage (www.emarketstorage.it) e, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 14 marzo 2024.

Reggiolo (RE), 14 marzo 2024

Matteo Storchi

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

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