RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CLEANBNB S.P.A.
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1. Aumento del capitale sociale a pagamento e in forma scindibile per complessivi massimi Euro 2.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da offrire in opzione a tutti i soci di CleanBnB S.p.A., ai sensi dell'art. dell'art. 2441, comma 1, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla vostra attenzione la seguente proposta di aumento del capitale sociale.
L'assemblea degli azionisti in sede straordinaria è convocata per approvare la proposta di aumento di capitale sociale, a pagamento e in forma scindibile, da liberarsi in danaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, per un importo massimo di Euro 2.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. mediante emissione di azioni ordinarie CleanBnB\ ("Azioni") prive di indicazione del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, aumento da eseguirsi entro il termine di del 31 dicembre 2022 ("Aumento di Capitale"). Qualora entro il 31 dicembre 2022 l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, cod. civ., ferma restando l'immediata efficacia delle sottoscrizioni raccolte dopo l'iscrizione a Registro Imprese della deliberazione di Aumento di Capitale.
La proposta di Aumento di Capitale è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta ai sensi dell'art. 3, comma 2, lett. (n) del Regolamento (UE) 2017/2019, nonché ai sensi dell'art. 34- ter, Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ai sensi del quale "offerte al pubblico aventi ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è compreso tra 1.000.000 di euro e 8.000.000 di euro, sono esenti dall'obbligo di pubblicazione del prospetto".
Il proposto Aumento di Capitale è finalizzato a reperire nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società e perseguire gli obiettivi di crescita della Società.
Le Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia ("AIM Italia") al pari delle Azioni della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile.
Nel rispetto dell'importo complessivo, si intende proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per definire i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale e in particolare per:
- definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dell'importo complessivo massimo;
- determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, stabilendo quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo (eventualmente anche inferiore alla
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preesistente parità contabile) e le modalità per la liberazione in denaro o mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili;
- stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A.
Il prezzo di emissione delle azioni di cui all'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo di CleanBnB e considerata la prassi di mercato per operazioni similari.
Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi titolari pari diritti rispetto alle Azioni della Società già in circolazione alla data dell'emissione.
L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il competente Registro delle Imprese e sarà concesso un periodo non inferiore a 14 giorni per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ..
Le Azioni saranno offerte in opzione ai titolari dei conti nei quali risulteranno registrate le azioni al termine della giornata contabile (di mercato aperto) che sarà individuata in relazione alla tempistica del periodo di offerta.
In quanto le Azioni sono negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel sistema multilaterale di negoziazione dagli amministratori, per conto della Società, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito per l'esercizio del diritto di opzione, per almeno (due sedute), salvo che i diritti di opzione siano già stati integralmente venduti.
In relazione all'Aumento di Capitale, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi esercitando i relativi diritti di opzione.
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione ad essi spettanti, gli azionisti, per effetto dell'Aumento di Capitale, subiranno una diluizione della propria partecipazione, che, allo stato, - considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati solo nell'imminenza dell'offerta dal Consiglio di Amministrazione - non è quantificabile.
Si precisa che l'eventuale adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un modulo di adesione appositamente predisposto, che dovrà essere compilato, sottoscritto e consegnato presso un intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. presso il quale sono depositate le azioni già possedute.
L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, fermo che l'aumento potrà liberarsi anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili.
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Le nuove Azioni sottoscritte saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. nei termini e secondo le modalità da individuarsi, insieme alle ulteriori caratteristiche dell'offerta, dal Consiglio di Amministrazione della Società.
Le Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione saranno collocate nel rispetto della normativa vigente da parte dell'organo amministrativo della Società entro il termine massimo del 31 dicembre 2022 a decorrere dalla data della relativa delibera assembleare.
Al Consiglio di Amministrazione verranno attributi pieni poteri per dare esecuzione alle deliberazioni inerenti l'Aumento di Capitale, in ottemperanza alle applicabili previsioni di legge e regolamentari, ivi incluso ogni potere per l'attribuzione dell'eventuale inoptato.
Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 dicembre 2022 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.
Si precisa che le proposte di modificazioni statutarie all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria non danno luogo ad alcuna causa di recesso a favore degli Azionisti, ai sensi dello Statuto e dell'art. 2437 c.c. e seguenti.
Di seguito si propone di modificare l'art. 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale inserendo in calce il nuovo comma:
"L'Assemblea degli azionisti in data [•] 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, per massimi Euro 2.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli Azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del Codice Civile entro il termine finale del 31 dicembre 2022, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di compiere tutto quanto necessario ed opportuno per il perfezionamento e l'esecuzione dell'operazione di aumento di capitale, anche per tranche, di cui alla presente deliberazione, con ogni occorrente potere, ivi compresi quanto necessari per: (a) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nel rispetto dell'importo complessivo massimo; (b) determinare - in conseguenza di quanto previsto sub (a) - il numero di azioni da emettere, il rapporto di opzione e il prezzo di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, stabilendo quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo (eventualmente anche inferiore alla preesistente parità contabile) e le modalità per la liberazione in denaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili; (c) stabilire i termini e la tempistica per l'esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti, nonché i termini per la negoziazione dei diritti di opzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Italiana S.p.A., e per la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2022.
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Proposta di deliberazione
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Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'assemblea in sede straordinaria degli azionisti di CleanBnB S.p.A.:
- esaminata e discussa la relazione del Consiglio di Amministrazione;
- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato
DELIBERA
1. di aumentare, anche in una o più tranche, il capitale sociale per massimi Euro 2.000.000,00, comprensivi di eventuale sovrapprezzo, in via scindibile e a pagamento, in denaro, anche mediante compensazione di crediti certi, liquidi ancorché eventualmente non ancora esigibili, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, da offrire in opzione a tutti gli azionisti della Società ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ., alle seguenti condizioni:
le azioni di nuova emissione saranno offerte nel numero e al prezzo stabilito dall'organo amministrativo in sede di offerta;
per ciascuna eventuale tranche è conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, il potere di stabilire quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo (eventualmente anche inferiore alla preesistente parità contabile) e determinare un diverso rapporto (rispetto alla tranche precedente) tra quanto imputare a capitale e quanto imputare a sovrapprezzo;
il diritto di opzione, su ciascuna tranche, spetterà ai titolari delle azioni della Società al momento di pubblicazione della relativa offerta a registro imprese;
il termine per l'esercizio del diritto di opzione verrà stabilito dall'organo amministrativo, nel rispetto del termine legale minimo di cui all'art. 2441, comma 2, c.c., in sede di offerta, da pubblicare ai sensi di legge;
scaduto il termine dell'offerta sul mercato dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c., la parte di aumento non sottoscritto potrà essere offerta dall'organo amministrativo, almeno alle medesime condizioni, a soci e/o terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale;
il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439 del codice civile, è fissato al 31 dicembre 2022;
l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione al Registro delle Imprese. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli
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Cleanbnb S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 maggio 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 maggio 2021 14:07:04 UTC.