RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI
CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
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2. Modifica del Regolamento dei "Warrant CleanBnB 2019-2022" con riferimento ai periodi di esercizio, al prezzo di esercizio e al termine finale di sottoscrizione dei warrant; nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio dell'emissione delle azioni di compendio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
In data 10 giugno 2021, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 11 giugno 2021, verrà proposto all'Assemblea dei portatori dei Warrant CleanBnB 2019-2022 ("Warrant") di deliberare la modifica del "Regolamento dei Warrant CleanBnB 2019-2022" ("Regolamento Warrant") e, nello specifico, di modificare il prezzo di esercizio, di introdurre un nuovo periodo di esercizio e di modificare il termine finale di sottoscrizione dei Warrant. In tal modo i Warrant potranno essere esercitati ogni giorno di mercato aperto tra il 15 maggio 2023 e il 26 maggio 2023 compresi, il quarto periodo di esercizio.
L'Assemblea dei portatori di Warrant sarà, inoltre, chiamata a stabilire il prezzo di esercizio per l'ulteriore periodo temporale durante il quale può avvenire l'esercizio dei Warrant di cui sopra e che si propone in Euro 2,93.
Le modifiche sottoposte alla Vostra approvazione sono volte ad assicurare alla Società la possibilità di beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento dei propri obiettivi strategici di lungo periodo.
Al tempo stesso, si evidenzia che le predette modifiche consentirebbero ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per l'esercizio dei Warrant garantendo agli stessi maggiori opportunità di investimento.
Come evidenziato, la proroga del termine per l'esercizio dei Warrant, anche ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, cod. civ., al fine di garantire alla Società la possibilità di acquisire nuove risorse patrimoniali derivanti dall'eventuale esercizio dei Warrant nel periodo di esercizio aggiuntivo e di concedere ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per il loro esercizio e quindi maggiori opportunità di investimento. L'esigenza di prorogare il periodo di esercizio dei warrant è ulteriormente giustificata dall'andamento negativo registrato dal titolo CleanBnB nel corso del 2020 a seguito della diffusione a livello globale della sindrome respiratoria denominata SARS-CoV-2 e della relativa patologia COVID-19. Di fatto, l'emergenza pandemica da CoVid-19 ha condizionato negativamente il settore in cui opera la Società fin dal mese di febbraio 2020; alla data attuale tali effetti sono ancora in atto, anche se in fase di graduale ritorno alla normalità. Questa situazione ha avuto impatto anche sull'andamento del titolo, e ha reso di fatto impraticabile la possibilità di esercitare il Warrant nel Primo Periodo di Esercizio. Tale proroga, anche all'esito della proposta ripresa del settore in cui opera l'Emittente e dei mercati finanziari in generale, consentirebbe ai portatori dei Warrant di poter usufruire di un ulteriore periodo di esercizio in luogo del periodo chiusosi al maggio 2020.
Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che l'operazione in esame consente l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto permette alla Società di realizzare al meglio il proprio interesse di reperire sul mercato nuovo capitale di rischio utile al perseguimento della propria strategia di crescita e al mantenimento della propria posizione competitiva sul mercato.
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Il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.
A tal proposito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2019 ha deliberato di prevedere che il prezzo di esercizio dei Warrant fosse pari al prezzo di emissione delle azioni della Società in sede di ammissione delle negoziazioni sul mercato AIM Italia, (i.e. Euro 2,00) salvi eventuali incrementi del prezzo di sottoscrizione nel limite massimo del 50%.
Come indicato in precedenza, l'articolo 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che per le società le cui azioni non siano quotate su mercati regolamentati il prezzo di emissione delle azioni deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto, da intendersi come valore "economico" della Società, anche alla luce del complessivo contesto in cui l'operazione di aumento di capitale si colloca. In tale contesto si evidenzia che il prezzo di emissione delle azioni deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte.
Per gli emittenti le cui azioni siano ammesse a quotazione su sistemi multilaterali di negoziazione, è prassi utilizzare quale metodo valutativo (ai fini della verifica del valore del proprio capitale) il metodo delle quotazioni di borsa (in quanto di maggior garanzia per i soci di minoranza).
Sul punto si segnala che la media ponderata delle azioni della Società registrato nel periodo di 6 mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la proposta di modifica del Regolamento dei Warrant (i.e. il 20 novembre 2020 - 20 maggio 2021) è pari a Euro 1,2411.
In particolare, si ritiene quale criterio per la verifica circa la congruità del prezzo di emissione, oltre al criterio del patrimonio netto - previsto dall'articolo 2441, comma 6, cod. civ. per le società con titoli non ammessi a quotazione su di un mercato regolamentato - anche il criterio della quotazione di Borsa, ritenuto il metodo più idoneo a fornire un'indicazione del reale valore economico del capitale della Società.
Pertanto il nuovo prezzo di esercizio proposto, e così come previsto rispetto ai nuovi periodi di esercizio, è ritenuto congruo rispetto al criterio indicato dall'art. 2441, 6° comma, cod. civ., in quanto: (i) maggiore del valore del patrimonio netto per azione quale risultante alla data del 31 dicembre 2020; (ii) superiore al prezzo medio ponderato delle azioni della Società calcolato nel summenzionato periodo.
All'esito dell'approvazione delle suddette modifiche, per Warrant dovranno intendersi i "Warrant CleanBnB 2019-2023".
Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di CleanBnB S.p.A;
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
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-
- tenuto conto dell'approvazione del nuovo Regolamento dei "Warrant CleanBnB 2019-2022" da parte dell'assemblea dei portatori dei "Warrant CleanBnB 2019-2022";
- viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione; e
-
preso atto del parere di congruità emesso dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 2441, co. 6, cod. civ.,
DELIBERA
- di introdurre un quarto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 15 maggio 2023 e il 26 maggio 2023 compresi), quarto periodo di esercizio, al prezzo di esercizio pari ad Euro 2,93, e di conseguenza, di prorogare il termine di scadenza dei Warrant al 26 maggio 2023;
- di modificare e approvare l'intero "Regolamento Warrant CleanBnB 2019-2023" nel nuovo testo che si allega alla presente delibera;
- di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 24 maggio 2019 a servizio dei Warrant, nel senso di stabilire il termine finale di sottoscrizione delle azioni di compendio al 30 giugno 2024;
-
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al
Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, anche tramite procuratori speciali dallo stesso singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."
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Milano, 24 maggio 2021
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Francesco Zorgno
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Allegati
Disclaimer
Cleanbnb S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 25 maggio 2021 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 maggio 2021 14:07:04 UTC.