29/02/2024 - CLABO S.p.A.: 29-02-2024CLABO: esercitata l’opzione “call” sulle quote di minoranza della società statunitense Howard McCray.

COMUNICATO STAMPA

CLABO: esercitata l'opzione "call" sulle quote di minoranza della società

statunitense Howard McCray.

La controllata Clabo Holding USA salirà dal 57,7% al 100% delle quote della Howard Mc

Cray.

Chris Scott rimarrà presidente di HMC, Ulisse Luccon nominato Vice President.

Jesi (AN), 29 febbraio 2024

Clabo S.p.A. ("Clabo" o "Società "), società leader mondiale nel settore delle vetrine espositive professionali per gelaterie, pasticcerie, bar, caffetterie e distribuzione alimentare tradizionale, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., facendo seguito a quanto comunicato in data 22 febbraio e 1 marzo 2018 in occasione dell'acquisizione della società statunitense Howart McCray ("HMC"), informa che in data odierna ha esercitato l'opzione "call" contrattualmente prevista sulla totalità delle quote di minoranza detenute dalla socia Diane Scott in Howard McCray ("Call HMC"), società allo stato già controllata in maggioranza dal Gruppo Clabo e facente parte del perimetro di consolidamento dello stesso.

Si ricorda che a seguito della prima operazione di acquisizione perfezionata nel marzo 2018 e del successivo esercizio dell'opzione PUT da parte di William Warren nell'ottobre 2020, Clabo detiene, per il tramite della controllata Clabo Holding USA il 65,70 % del capitale con diritto di voto ed il 26,18% del capitale senza diritto di voto, corrispondenti al 57,7% del capitale complessivo della Howard McCray.

Nel dettaglio, mediante esercizio dell'opzione Call HMC prevista nell'Operation Agreement, Clabo Holding USA (società controllata da Clabo s.p.a.) acquisterà da Diane Scott in qualità di socio venditore:

1. la partecipazione in quote di classe A di HMC pari al 34,30% delle quote di classe A (con diritto di voto), ad un prezzo pari al 29,8605% del patrimonio netto di HMC al 1 marzo 2018 (data di acquisto del 51% delle quote di classe A di HMC e successivamente incrementato al 65,70% per effetto dell'acquisizione della stessa classe di quote di proprietà di William Warren da parte di Clabo Holding USA) incrementata del 29,8605% degli utili non distribuiti fino alla data di acquisto e
2. la partecipazione in quote di classe B (senza diritto di voto) di HMC pari al 73,82% delle quote di classe B, ad un prezzo pari al 11,265% del patrimonio netto di HMC al 1 marzo 2018 (data di acquisto del 22,95% delle quote di classe B di HMC e successivamente incrementato al 26,18% per effetto dell'acquisizione della stessa classe di quote di proprietà di William Warren da parte di Clabo Holding USA) incrementata del 11,265% degli utili non distribuiti fino alla data di acquisto.

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Sulla base del succitato meccanismo, delle rettifiche ed integrazioni conseguenti ai diversi criteri di formazione del valore del capitale tra i principi IFRS16 (criterio di competenza) ed i principi US GAAP (criterio di cassa) e della situazione contabile della HMC alla data del 31 gennaio u.s., il prezzo delle quote di proprietà di Diane Scott sarebbe pari a USD 5.124.446,00 (corrispondenti a Euro 4.741.345,30 al cambio Euro/Dollaro di chiusura del 28 febbraio 2024).

Sulla base degli accordi contrattuali, il valore definitivo del controvalore della transazione verrà fissato con riferimento alla situazione contabile della Howard McCray al 29 febbraio 2024, all'esito delle verifiche contabili di prassi che verranno effettuate nel corso del mese di marzo 2024.

Pertanto ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, dovrà essere considerato l'effettivo prezzo finale per l'esercizio della Call HMC che sarà determinato sulla base della situazione contabile chiusa al 29 febbraio 2024; in ragione del calcolo del controvalore della transazione sopra riportato sulla base della situazione contabile della HMC al 31 gennaio 2024, e tenuto conto dell'evoluzione dei tassi di cambio Euro/Dollaro, potrebbe determinarsi il superamento della soglia del 25% dell'indice di rilevanza relativo al controvalore, rendendo l'operazione significativa; pertanto, il presente comunicato reca le informazioni richieste ai sensi della Scheda 4 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Il pagamento delle quote di Diane Scott avverrà integralmente al closing per cassa utilizzando le risorse già a disposizione del Gruppo Clabo. Il Gruppo si riserva, in seguito, di valutare formule alternative di finanziamento per poter mantenere la necessaria flessibilità operativa sotto il profilo finanziario.

Al fine di poter disporre del tempo necessario per le verifiche contabili e darne adeguata informativa nel fascicolo di Bilancio 2023, l'Amministrazione Delegato di Clabo proporrà l'estensione del termine di approvazione del bilancio al 2 maggio 2024 ed il conseguente slittamento dell'Assemblea al giorno 31 maggio 2024. Seguirà a breve un comunicato con l'aggiornamento completo del calendario societario.

Il Presidente e Amministratore Delegato di Clabo, Pierluigi Bocchini, ha dichiarato:"L'esercizio della da parte di Clabo è un'operazione che conferisce grande valore al gruppo. La transazione avviene ad una valutazione dell'equity value di HMC pari a circa 2,6x l'Ebitda 2023, ovvero circa il 40% del multiplo che al momento il mercato borsistico riconosce a Clabo. Con il pieno controllo di Howard McCray, il gruppo potrà ora implementare nel modo migliore i progetti di integrazione tra la controllata americana e le altre consociate. In particolare, grazie alla rete vendita di HMC, il prodotto Easy Best potrà essere distribuito con maggior efficacia in nord America e sarà garantito un miglior servizio post vendita, fondamentale per il successo su quel mercato. A tal scopo, Ulisse Luccon, General Manager della società cinese Easy Best,

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assumerà anche l'incarico di Vice President di HMC con l'obiettivo di ottimizzare il processo di integrazione tra le due realtà del gruppo. Un ringraziamento particolare va ai coniugi Diane e Chris Scott che hanno contribuito in modo fondamentale allo sviluppo di HMC, passata dagli 11 milioni di dollari di ricavi del 2017 agli oltre 35 dell'esercizio appena concluso. La volontà di entrambi di rimanere come manager e, di Chris, anche come President in HMC è motivo di grande soddisfazione per tutti i collaboratori della nostra controllata statunitense e di tutto il gruppo Clabo".

Chris Scott, Presidente di Howard McCray, ha dichiarato:" Siamo entrati in partnership con Clabo nel 2018. Anche se non saremo più proprietari di HMC (Diane Scott e famiglia) - continueremo con entusiasmo a costruire il futuro di HMC come fabbrica per la produzione di attrezzature per il Food Service con nuovi prodotti e nuovi miglioramenti nei processi di produzione. Vogliamo "RINGRAZIARE" tutto il nostro team in HMC e i nostri fedeli clienti di HMC che hanno riposto la loro fiducia in noi e hanno creduto nel nostro percorso verso il futuro. HMC continuerà ad innovare e ad impegnarsi nel processo di transizione verso i nuovi gas refrigeranti e le nuove tecnologie. I prodotti HMC sono e rimarranno orgogliosamente fabbricati a Philadelphia, PA, USA".

Il comunicato è disponibile sul sito internet www.clabo.it

Clabo S.p.A., fondata nel 1958 e leader internazionale nel settore degli arredi per la ristorazione, è specializzata nella produzione e commercializzazione di vetrine espositive professionali per gelaterie, pasticcerie, bar, caffetterie e hotel. Fra i principali clienti annovera Nestlé, Häagen-Dazs, Puro Gusto, Venchi, Eataly, campus Apple e i parchi Walt Disney. Con oltre 20 brevetti legati alle tecnologie della conservazione e della "catena del freddo", Clabo offre una gamma-prodotti di oltre 1.100 modelli caratterizzati da ricercatezza nel design e tecnologia, declinabili in più versioni grazie alle numerose combinazioni fra allestimenti, accessori e colori. La società, che opera sul mercato con i brand Orion, FB, Artic, Bocchini ed Easy Best, realizza oltre il 65% del fatturato all'estero in circa 95 paesi ed è presente in Cina, Germania, Stati Uniti e Brasile. Clabo ha una precisa strategia di crescita basata su tre pilastri: l'apertura di nuovi stabilimenti produttivi in Asia e Sud America, l'espansione delle filiali commerciali esistenti e l'apertura di nuove nel Sud Est asiatico, nella penisola arabica e nei principali mercati europei. Clabo è quotata sul mercato Euronext Growth Milan da marzo 2015 e ha ottenuto la qualifica di PMI Innovativa il 31 marzo 2017.

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