27/05/2024 - Circle S.p.A.: Minutes of the Extraordinary Shareholders' Meeting

ziazione Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Al-

ternativo del Capitale) organizzato e gestito da Borsa Italia-

na S.p.A.,

mi richiede di assistere, redigendone in forma pubblica il re-

lativo verbale, allo svolgimento dell'assemblea dei soci della

suindicata società qui regolarmente convocata, in questo gior-

no, luogo ed ora, ai sensi dell'articolo 12 del vigente statu-

to sociale, mediante avviso pubblicato per estratto sul quoti-

diano "Italia Oggi" del giorno 12 aprile 2024, e successiva

integrazione pubblicata sul quotidiano "Sole 24 Ore" in data

14 aprile 2024, nonché sul sito internet della Società in data

12 aprile 2024, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

"PARTE ORDINARIA

1. esame ed approvazione del bilancio di esercizio di Circle
   S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio
   consolidato chiuso al 31 dicembre 2023; delibere inerenti e
   conseguenti;
2. destinazione dell'utile di esercizio; delibere inerenti e
   conseguenti;
3. nomina del Consiglio di Amministrazione per il periodo
   2024-2026, previa determinazione del numero dei componenti,
   della durata e del relativo compenso; delibere inerenti e con-
   seguenti;
4. nomina del Collegio Sindacale per il periodo 2024-2026 e

determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e con-

seguenti;

1. autorizzazione ai sensi e per gli effetti degli articoli
   2357 e ss. del codice civile all'acquisto e alla successiva
   disposizione di azioni proprie; delibere inerenti e conseguen-
   ti;
2. approvazione di un piano di incentivazione avente ad ogget-
   to azioni ordinarie di Circle S.p.A. denominato "Piano di
   Stock Grant Connect 4 Agile Growth 2027; delibere inerenti e
   conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. modifica del vigente testo di statuto sociale a seguito
   delle modifiche apportate al Regolamento Emittenti Euronext
   Growth Milan in tema di (i) ridenominazione del mercato AIM
   Italia in Euronext Growth Milan di cui all'Avviso n. 31776 di
   Borsa Italiana S.p.A., nonché (ii) valutazione della sussi-
   stenza dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti
   di cui all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A.; delibere
   inerenti e conseguenti;
2. aumento di capitale gratuito a servizio del "Piano di Stock
   Grant Connect 4 Agile Growth 2027" ai sensi dell'art. 2349
   c.c.; delibere inerenti e conseguenti;
3. aumento di capitale gratuito, ai sensi dell'art. 2442 c.c.,
   per l'importo di Euro 1.667,57, senza emissione di nuove azio-
   ni; delibere inerenti e conseguenti;"

Assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi del vigente sta-

tuto sociale il comparente il quale, invita me Notaio, con il

consenso dell'assemblea, a fungere da segretario della presen-

te assemblea per la parte straordinaria

Al che aderendo io Notaio dò atto di quanto segue.

Il Presidente avverte in via preliminare che la presente as-

semblea si tiene in teleconferenza mediante la piattaforma Go-

ogle Meet, in conformità con quanto previsto dall'articolo 13

dello Statuto Sociale, e constata e dà atto:

• che sono presenti o rappresentati per il capitale sociale
  numero 16 (sedici) azionisti per numero 2.852.377,00 (due mi-
  lioni ottocentocinquantaduemila trecentosettantasette virgola
  zero zero) azioni ordinarie senza indicazione del valore nomi-
  nale sulle complessive numero 4.026.495 (quattro milioni ven-
  tiseimila quattrocentonovantacinque) azioni costituenti l'in-
  tero capitale sociale, aventi diritto di intervento e di voto
  nella presente Assemblea, avendo accertato, ai sensi dell'ar-
  ticolo 83-sexies D.lgs. 58/1998, l'identità e la legittimazio-
  ne all'intervento e al voto degli azionisti presenti che hanno
  trasmesso alla società apposita comunicazione rilasciata
  dall'intermediario autorizzato sulla base delle proprie scrit-
  ture contabili;
• alla data odierna la società detiene numero 29.700 (venti-
  novemilasettecento) azioni proprie, pari allo 0,74% (zero vir-
  gola settantaquattro per cento) del capitale sociale; ai sensi

dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il

diritto di voto delle azioni proprie è sospeso, ma le stesse

sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle

maggioranze richieste per la costituzione e per le delibera-

zioni dell'odierna Assemblea; il quorum costitutivo della pre-

sente Assemblea deve, pertanto, essere calcolato su numero

4.026.495 (quattro milioni ventiseimila quattrocentonovanta-

cinque) azioni, mentre il quorum deliberativo deve essere cal-

colato su numero 2.952.697 (due milioni novecentocinquantadue-

mila seicentonovantasette) azioni;

• che è presente l'organo amministrativo nella persona di sé
  medesimo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché
  dei Signori PICCO ALEXIO, nato a Genova il 13 marzo 1967, Con-
  sigliere Delegato, qui presente, e FINADRI GIORGIO, nato a
  Brescia (BS) il 9 giugno 1966, Consigliere, collegato in vide-
  oconferenza;
• che sono presenti per il Collegio Sindacale i Dottori CAMPO
  ANTICO VINCENZO, nato a Genova il 28 agosto 1966, Presidente
  del Collegio Sindacale e SARTORELLI SILVIO, nato a Genova il 7
  aprile 1954, Sindaco Effettivo, entrambi collegati in video-
  conferenza, mentre è assente giustificata la Dottoressa BACCO
  SIMONA, nata a Savona il 19 aprile 1971, Sindaco Effettivo;
  - che il trattamento dei dati personali degli intervenuti ne-
  cessari ai fini della partecipazioni in assemblea viene effet-
  tuato dalla società per le finalità strettamente connesse

all'esecuzione degli adempimenti assembleari societari nel

pieno rispetto della normativa vigente in materia di privacy;

- che, trattandosi di adunanza riunitasi anche in teleconfe-

renza, tutti gli intervenuti, sia presenti fisicamente sia

collegati in teleconferenza, possono essere identificati da sé

medesimo Presidente, cosicché io Notaio verbalizzante posso

percepire adeguatamente gli eventi assembleari, e che ciascuno

dei partecipanti è in grado di intervenire in tempo reale du-

rante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché riceve-

re, trasmettere e visionare documenti e di votare sulle mate-

rie all'ordine del giorno, potendo il Presidente constatare e

proclamare i risultati della votazione;

• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti
  informativi nei confronti del pubblico.
  Il Presidente informa che assistono alla riunione per ragioni
  di servizio, alcuni dipendenti e collaboratori.
  Il Presidente comunica quindi che:
• la Società non è a conoscenza di patti parasociali tra i so-
  ci ai sensi dell'art.2341 bis cod. civ., ad eccezione del pat-
  to di sindacato di voto, reso noto in data 12 dicembre 2023,
  in essere tra i soci Alessandro Orsini (titolare di 100.980
  (centomilanovecentoottanta) azioni ordinarie, corrispondenti
  al 2,51% (due virgola cinquantuno per cento) del capitale del-
  la Società) e Andrea Villani (titolare di 100.980 (centomila-
  novecentoottanta) azioni ordinarie, corrispondenti al 2,51%

(due virgola cinquantuno per cento) del capitale della Socie-

tà) avente ad oggetto complessivamente il 5,02% (cinque virgo-

la zero due per cento) del capitale sociale, le cui informa-

zioni essenziali sono disponibili, tra l'altro, sul sito

internet della società;

- secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle co-

municazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione,

possiedono azioni con diritto di voto in misura significativa

ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan i se-

guenti soggetti nelle seguenti proporzioni:

• "INNOTECH S.R.L." con numero 2.099.680 (due milioni novanta-
  novemila seicentoottanta) azioni ordinarie, pari al 52,147%
  (cinquantadue virgola centoquarantasette per cento) del capi-
  tale sociale;
• VENTURINI ALESSANDRA con numero 201.960 (duecentounomila no-
  vecentosessanta) azioni ordinarie, pari al 5,016% (cinque vir-
  gola zero sedici per cento) del capitale sociale;
  - non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti;
  - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazio-
  ne dell'ordine del giorno né è intervenuta dagli azionisti
  presentazione di nuove proposte di delibera, ai sensi dell'ar-
  ticolo 12 dello statuto;
  - la documentazione relativa alle singole materie all'ordine
  del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi
  della normativa vigente anche regolamentare.

Il Presidente richiede formalmente che i partecipanti all'o-

dierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause

di impedimento o di sospensione del diritto di voto o dell'e-

sistenza di ulteriori patti parasociali, ai sensi delle vigen-

ti disposizioni di legge e dello statuto sociale, non cono-

sciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale.

Il Presidente dà quindi atto:

• che l'assemblea è regolarmente costituita per la trattazione
  della parte straordinaria in quanto sono presenti o rappresen-
  tati numero 16 (sedici) azionisti per numero 2.852.377,00 (due
  milioni ottocentocinquantaduemila trecentosettantasette virgo-
  la zero zero) azioni ordinarie sulle n. 4.026.495 (quattro mi-
  lioni ventiseimila quattrocentonovantacinque) azioni ordinarie
  senza indicazione del valore nominale e costituenti l'intero
  capitale sociale, e valida a deliberare in quanto sono presen-
  ti o rappresenti altresì numero 29.700 (ventinovemilasettecen-
  to) azioni proprie su complessive numero 2.882.077,00 (due mi-
  lioni ottocentoottantaduemila settantasette virgola zero zero)
  azioni presenti in Assemblea;
• che saranno fornite nel corso dell'Assemblea, prima di cia-
  scuna votazione, i dati aggiornati sulle azioni votanti e sul-
  le azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare
  (non votanti);
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in
  proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle ri-

spettive azioni, sarà allegato al presente verbale.

Aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno

della parte straordinaria, il Presidente fa presente che, come

risulta dalla relazione redatta dal Consiglio di Amministra-

zione messa a disposizione del pubblico in data 12 aprile 2024

e 13 aprile 2024 pubblicata in rettifica in data 19 aprile

2024, della quale viene omessa la lettura con il consenso

dell'assemblea, la presente assemblea è chiamata a deliberare

in merito alla modifica dello statuto sociale ai soli fini

dell'adeguamento delle denominazioni del sistema multilaterale

di negoziazione (ora Euronext Growth Milan) e del Nominated

Adviser (ora Euronext Growth Advisor) di cui all'Avviso n.

31776 di Borsa Italiana S.p.A. riportate nello statuto, alle

modifiche di negoziazione Euronext Growth Milan (già AIM Ita-

lia) nonché relativamente alla valutazione della sussistenza

dei requisiti in capo agli amministratori indipendenti di cui

all'Avviso n. 43747 di Borsa Italiana S.p.A..

Quindi il Presidente fa presente che gli articoli del vigente

statuto sociale necessitanti aggiornamento sono gli articoli

10, 11, 12, 16, 18, 25, 27 e 29.

Il Presidente rinvia per maggiori informazioni circa la pro-

spettata modifica dello statuto sociale ai soli fini dell'ade-

guamento dello stesso al Regolamento Emittenti Euronext Growth

Milan alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministra-

zione.

Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della

Proposta di delibera sulla modifica dello statuto sociale ai

soli fini dell'adeguamento dello stesso al Regolamento Emit-

tenti Euronext Growth Milan contenuta al termine della rela-

zione del Consiglio di Amministrazione ed integrata con il te-

sto degli articoli dello statuto oggetto di modifica, che qui

di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

"L'assemblea degli azionisti della "CIRCLE S.P.A.", riunita in

sede straordinaria, considerata la relazione del consiglio di

amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

DELIBERA

"- di approvare le modifiche statutarie proposte dettagliata-

mente rappresentante nella relazione illustrativa del Consi-

glio di Amministrazione, modificando in particolare gli arti-

coli 10, 11, 12, 16, 18, 25, 27 e 29, il cui rispettivo testo

d'ora in avanti sarà il seguente:

<

di acqui-sto rilevanti

A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla società

sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan, si

rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto com-

patibili, le disposizioni in materia di offerta pubblica di

acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quo-

tate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui