09/06/2021 - Casta Diva Group S.p.A: 2021 06 09 2014PM – CDG Iscrizione

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Iscrizione delle delibere dell'assemblea straordinaria di Casta Diva Group S.p.A. del 19 maggio 2021. Informazioni relative all'esercizio del diritto di recesso e ai fini dell'iscrizione in un elenco degli aventi diritto alla conversione in Azioni A Voto Plurimo.

Milano, 09 giugno 2021 - Casta Diva Group S.p.A., PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione ("CDG" o "Società"), comunica che in data 09 giugno 2021 ("Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi la delibera con cui l'assemblea straordinaria degli azionisti di CDG del 19 maggio 2021 ha approvato le modifiche degli artt. 5 e 14 dello Statuto sociale e l'introduzione degli artt. 5-bis e 5-ter, ai fini dell'introduzione di azioni a voto plurimo ("Modifiche Statutarie").

Si ricorda che gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione delle Modifiche Statutarie (gli "Azionisti Legittimati") sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ. (il "Diritto di Recesso"). Come già comunicato in data 3 maggio 2021, il valore di liquidazione delle azioni CDG per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, cod. civ., in Euro 0,465 (zerovirgolaquattrocentosessantacinque) per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione").

Si ricorda che la Modifica Statutaria è sospensivamente condizionata al fatto che l'Esborso Massimo del Recesso a carico della Società non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000,00 (centomila). Resta fermo che le dichiarazioni di recesso manifestate ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lettera g), cod. civ., a loro volta, saranno efficaci solo nel caso in cui l'Esborso Massimo del Recesso non superi il valore di liquidazione pari a Euro 100.000,00 (centomila). Si precisa inoltre che l'Esborso Massimo del Recesso sarà calcolato al netto degli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai sensi dell'articolo 2437-quater, cod. civ. nonché da eventuali terzi, nell'ambito del procedimento di liquidazione, salvo rinuncia alla condizione sospensiva da parte del Consiglio di Amministrazione a decorrere dal termine per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437-bis. cod. civ. ed entro 30 (trenta) giorni dalla verifica del mancato avveramento della condizione.

La verifica circa l'avveramento di tale condizione sospensiva, che sarà comunque rinunciabile dal Consiglio di Amministrazione, potrà richiedere che sia noto l'esito del processo di vendita delle azioni con riferimento alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso. La Società comunicherà prontamente al mercato l'avveramento (o la rinuncia, ove applicabile) della predetta condizione sospensiva.

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, unicamente mediante lettera raccomandata ("Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ. entro e non oltre 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 24 giugno 2021 ("Termine"), all'indirizzo Via Lomazzo 34, 20154 - Milano, Italia, con oggetto: "Comunicazione di Recesso". Ove possibile, la Dichiarazione di Recesso dovrà essere anticipata via posta elettronica (all'indirizzo e-mail:investor.relations@castadivagroup.com) ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà recare le seguenti informazioni:

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• le generalità del socio recedente, ivi inclusi i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail), per le comunicazioni inerenti il diritto di recesso;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso e il relativo controvalore in termini di liquidazione, in base al valore di liquidazione sopra descritto;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 contenente la "Disciplina delle controparti centrali, dei depositari centrali e dell'attività di gestione accentrata" ("Provvedimento"), la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società ("Comunicazione"). Pertanto, gli azionisti di CDG che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio alla Società (unicamente a mezzo raccomandata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione all'indirizzo Via Lomazzo 34, 20154 - Milano, Italia), entro e non oltre il Termine, dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, d. lgs. 58/1998 ("TUF").

La Comunicazione dovrà attestare:

1. la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di CDG in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea la cui delibera ha legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso, e fino alla data di rilascio della Comunicazione, e comunque fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso ove il rilascio della Comunicazione da parte dell'intermediario fosse successivo a tale data, tenuto conto di quanto prescritto dall'articolo 127- bis, comma 2, TUF;
2. l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di CDG in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso di pegno o altro vincolo sulle azioni in relazione alle quali sia esercitato il Diritto di Recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a CDG entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a CDG entro il Termine, come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all'art. 43 del Provvedimento sono rese indisponibili, a opera dell'intermediario

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medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'articolo 2437-quater cod. civ.; l'Emittente provvederà a comunicare ogni relativa informazione nelle modalità previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari e sul sito www.castadivagroup.com.

Per ulteriori informazioni in merito al Diritto di Recesso si rinvia alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e i termini prevista dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.castadivagroup.com.

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Si ricorda che, come previsto dalle Modifiche Statutarie, nel termine di 15 giorni dalla Data di Iscrizione, e cioè entro il 24 giugno 2021, ciascun azionista avrà facoltà di formulare alla Società una richiesta ("Richiesta di Prenotazione") ai fini dell'iscrizione in un elenco degli aventi diritto alla conversione di Azioni Ordinarie in Azioni A Voto Plurimo ("Elenco"). Affinché il soggetto venga iscritto nell'Elenco, l'azione ordinaria dovrà essere appartenuta allo stesso azionista per un periodo continuativo a decorrere dal 10 maggio 2021 fino alla data della Richiesta di Prenotazione ("Possesso Ininterrotto") senza che si verifichi alcun Trasferimento, o Cambio di Controllo o Cambio di Mandato, che non rientri nelle ipotesi dei Trasferimenti Consentiti (come definite dalle Modifiche Statutarie), e l'azionista dovrà attestare alla Richiesta di Prenotazione il Possesso Ininterrotto, che dovrà risultare dalla certificazione dei relativi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati. La Richiesta di Prenotazione dovrà essere trasmessa mediante lettera raccomandata all'indirizzo Via Lomazzo 34, 20154 - Milano, Italia o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo bluenotemilano@pec.it, corredata dalla certificazione dell'Intermediario e/o dalla relativa documentazione.

Le Richieste di Prenotazione dovranno essere effettuate, secondo quanto previsto dall'art. 5-ter, anche prima del verificarsi della condizione sospensiva, pur restando anch'esse sospensivamente condizionate al fatto che l'Esborso Massimo del Recesso a carico della Società non ecceda complessivamente l'importo di Euro 100.000,00 (centomila).

Per ulteriori informazioni si rinvia a quanto illustrato nella Relazione Illustrativa relativa alle Modifiche Statutarie, disponibile sul sito internet www.castadivagroup.com, e alle delibere assunte dall'assemblea straordinaria del 19 maggio 2021.

CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, District, Casta Diva Events, G.2 Events, Casta Diva Financial Events, K2Com, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti nella comunicazione digitale e nel live entertainment. È un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand, reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato insignito di più di 120 premi internazionali, tra i quali numerosi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA - European Best Event

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Awards.

• titolare di Blue Note Milano, il più noto jazz club e ristorante dell'Europa continentale, aperto nel 2003 (parte del network internazionale Blue Note) realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.

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