CASTA DIVA GROUP: DEPOSITATA AL REGISTRO DELLE IMPRESE L'OFFERTA IN OPZIONE
Milano, 26 agosto 2020
Casta Diva Group S.p.A. (CDG:IM), PMI Innovativa quotata su AIM Italia attiva a livello internazionale nel settore della comunicazione ("Società "), facendo seguito a quanto comunicato in data 6 agosto 2020, rende noto che a seguito dell'avvenuta iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della deliberazione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 6 agosto 2020, ha provveduto in data odierna a depositare presso il competente Registro Imprese l'Avviso di offerta in opzione, a disposizione sul sito della Società www.castadivagroup.comnella sezione Investor Relations, il cui testo si riporta integralmente. La Società rende altresì noto che nella medesima sezione sarà disponibile il modulo di sottoscrizione.
AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, CODICE CIVILE, RELATIVO
ALL'OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DI CASTA DIVA GROUP S.P.A.
AUMENTO DI CAPITALE
Casta Diva Group S.p.A. ("Società " o "Emittente") ha deliberato, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 agosto 2020, di cui al verbale in pari data a rogito Notaio Mario Notari, per il tramite del coadiutore Marta Pin, rep. n. 24663, racc. n. 14792, in parziale esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria del 18 luglio 2016, di aumentare, in via scindibile e a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo di Euro 1.256.484 ("Aumento di Capitale"), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.512.968 azioni ordinarie, prive di valore nominale ("Nuove Azioni"), da offrirsi in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441, primo comma, cod. civ., fissando il termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, cod. civ., al 30 giugno 2021, con la precisazione che l'aumento di capitale manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta sin dal momento di ciascuna delle sottoscrizioni. Pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle azioni sottoscritte a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che saranno sottoscritte ("Offerta").
DESCRIZIONE DELL'OFFERTA:
L'Offerta consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 2.512.968 Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 1.256.484, al prezzo di offerta di seguito indicato, sulla base di un rapporto di opzione di n. 1 Nuova Azione ogni n. 7 azioni ordinarie possedute.
PREZZO DELLE NUOVE AZIONI
Il prezzo di Offerta di ciascuna delle Nuove Azioni è pari a Euro 0,50.
Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il prezzo di emissione delle Nuove Azioni sulla base dei criteri stabiliti dall'Assemblea Straordinaria del 18 luglio 2016 e coerentemente con le metodologie di valutazione seguite in operazioni similari, includendo un premio sconto del 2% circa alla media ponderata dei prezzi ufficiali di mercato registrati nei tre mesi precedenti la data la data del 6 agosto 2020 (esclusa), arrotondando per difetto.
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CARATTERISTICHE DELLE NUOVE AZIONI
Le Nuove Azioni avranno godimento regolare e saranno, pertanto, fungibili con le azioni ordinarie della Società negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"). Conseguentemente il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0005003782. Le Nuove Azioni saranno assoggettate al regime di dematerializzazione ai sensi del d. lgs. 58/1998 ("TUF") e dei relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
Ai diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni ("Diritti di Opzione") è stato attribuito il codice ISIN IT0005419822. I diritti di opzione sono rappresentati dalla cedola n. 3.
PERIODO DELL'OFFERTA E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE
I Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli. La data di stacco dei Diritti di Opzione è il 31 agosto 2020. I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di Offerta stabilito tra il 31 agosto 2020 e il 17 settembre 2020 compresi ("Periodo di Offerta"). Gli stessi Diritti di Opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 31 agosto 2020 al 11 settembre 2020 compresi.
Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione nel corso del Periodo di Offerta, avranno diritto di esercitare il diritto di prelazione sull'acquisto delle Nuove Azioni che al termine del Periodo di Offerta dovessero restare inoptate allo stesso prezzo di Euro 0,50 per ogni Nuova Azione. Nel caso in cui, in sede di esercizio del diritto di prelazione, l'azionista dovesse aver formulato richiesta revocabile di esercizio del diritto di prelazione, quest'ultimo dovrà darne conferma entro 3 giorni decorrenti dalla scadenza per l'esercizio del diritto di opzione, in mancanza della quale il diritto di prelazione si riterrà non esercitato. Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste non optate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l'Emittente provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti.
L'adesione all'Offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.
L'adesione all'Offerta dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 14:00 del 17 settembre 2020. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
PAGAMENTO E CONSEGNA DELLE NUOVE AZIONI
Il pagamento integrale e il trasferimento delle Nuove Azioni avverranno concluso l'iter per la relativa liquidazione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data.
Le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 28 settembre 2020.
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DESTINATARI DELL'OFFERTA
Le Nuove Azioni oggetto dell'Offerta sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni ordinarie della Società, e l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia.
Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Australia, Canada, Giappone e negli ulteriori Altri Paesi, come infra definiti, e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o comunque consegnati, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone, Australia o negli ulteriori Altri Paesi. Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o negli ulteriori Altri Paesi in assenza di specifica registrazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L'Offerta, quindi, non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita ("Altri Paesi") in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli ulteriori Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Australia, Giappone, nonché gli ulteriori Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Ogni adesione all'Offerta posta in essere, direttamente o indirettamente, in violazione delle limitazioni di cui sopra sarà considerata non valida e non sarà accettata. L'Emittente si riserva il diritto di non consentire a tali soggetti l'esercizio o la vendita dei Diritti di Opzione qualora dovesse riscontrare che ciò violi leggi o regolamenti applicabili negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia e negli ulteriori Altri Paesi.
Agli azionisti dell'Emittente che non si trovano sul territorio italiano o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.
AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI
Le Nuove Azioni saranno ammesse alle negoziazioni su AIM Italia al pari delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna.
ESENZIONE DALL'OBBLIGO DI PUBBLICARE UN PROSPETTO INFORMATIVO
L'Aumento di Capitale rientra in uno dei casi di inapplicabilità della disciplina in tema di offerta al pubblico di cui all'art. 100, comma primo, lettera c), TUF, e di cui all'art. 34-ter, comma 01, del regolamento emittenti Consob adottato con delibera 11971/99, in considerazione del fatto che l'Aumento di Capitale ha valore inferiore alla soglia complessiva di Euro 8.000.000 (otto milioni) prevista dalla suddetta normativa, con conseguente esenzione dell'obbligo di predisposizione del prospetto informativo.
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IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE
L'azionista di maggioranza relativa Reload S.r.l. (società controllata da Andrea De Micheli, Presidente e Amministratore Delegato della Società, che alla data odierna possiede una partecipazione di circa il 52,75% del capitale sociale di CDG) ha già comunicato l'impegno irrevocabile a sottoscrivere una quota di aumento di capitale pari a massimi Euro 400.000.
Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2441, comma 2, cod. civ. e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente, nonché presso il meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com.
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CASTA DIVA GROUP (CDG:IM - ISIN IT0005003782) è una multinazionale attiva nel settore della comunicazione per la produzione di branded content, video virali, contenuti digitali, film e live music entertainment. È presente in 4 continenti con sedi in 15 città: Milano, Roma, Londra, Manchester, Praga, Beirut, Istanbul, New York, Los Angeles, Buenos Aires, Montevideo, Cape Town, Dubai, Mumbai e Shanghai. I brand del Gruppo sono Casta Diva Pictures, District, Casta Diva Events, G.2 Events, Casta Diva Financial Events, K2Com, Blue Note Milano e Blue Note Off. Rappresenta il più esteso network di produzione di film pubblicitari ed eventi a livello mondiale, costruito attraverso un'attiva e continua interazione tra le diverse sedi e l'esperienza dei suoi professionisti nella comunicazione digitale e nel live entertainment.
- un talent hub capace di ingaggiare premi Oscar e celebrities di tutto il mondo come di scoprire e attrarre nuovi talenti creativi che garantiscano standard di eccellenza elevatissimi. Casta Diva Group e i suoi manager hanno offerto strategie di comunicazione innovative e creative a oltre 100 grandi brand, reinterpretando le regole di comunicazione convenzionali. Fin dalla fondazione, nel 2005, il gruppo è cresciuto costantemente ed è stato insignito di più di 120 premi internazionali, tra i quali numerosi Leoni al Cannes Lions International Festival of Creativity, Mobius Award, LIA - London International Awards, EuBEA - European Best EventAwards.
- titolare di Blue Note Milano, il più noto jazz club e ristorante dell'Europa continentale, aperto nel 2003 (parte del network internazionale Blue Note) realtà di punta nel panorama jazz mondiale, che nella sede di via Borsieri, all'Isola, (e non solo) produce oltre 300 spettacoli l'anno, fatturando circa il 25% (fonte: Siae) dell'incasso jazz in Italia.
Comunicato disponibile su www.castadivagroup.come www.emarketstorage.com
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Casta Diva Group S.p.A ha pubblicato questo contenuto il 26 agosto 2020. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 26 agosto 2020 12:24:06 UTC