03/04/2019 - Capital For Progress 2 S.p.A.: 2019 04 03 CFP2 Press Release (Convocazione Assemblea)

CAPITAL FOR PROGRESS 2 S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA PER IL 29 E 30 APRILE:

PROPOSTA ACQUISTO AZIONI PROPRIE E OPZIONE DI VENDITA ALLA

SOCIETA' PER ANTICIPARE LIQUIDAZIONE SOCI

PROPOSTA DI PROSEGUIMENTO DELL'ATTIVITA' IN MINORI DIMENSIONI

Milano, 2 aprile 2019

Il Consiglio di Amministrazione ("C.d.A.") di Capital For Progress 2 S.p.A. ("CFP2" o la "Società "), la SPAC (Special Purpose Acquisition Company), dedicata alle medie imprese italiane e quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, ha convocato oggi la propria assemblea in sede ordinaria e straordinaria per il 29 e 30 aprile 2019, (rispettivamente in prima e seconda convocazione1) modificando il calendario finanziario a suo tempo approvato.

Il C.d.A. ha convocato l'assemblea, oltre che per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, anche per proporre una serie di delibere finalizzate al duplice obiettivo di:

•accelerare la liquidazione degli azionisti che intendono ritirarsi dall'iniziativadando loro certezza di tempi e di ammontare dei capitali restituiti;

•nel caso un sufficiente numero di azionisti lo desiderasse, continuare le attività socialipromuovendo l'investimento in una realtà più piccola, da portare comunque in quotazione.

A maggior chiarezza, la proposta di cui al punto precedente prevede una struttura societaria in parte diversa dal tradizionale paradigma delle SPAC, in quanto, tra l'altro: (i) i Promotori non avranno i benefici rivenienti dalle azioni speciali, (ii) non vi saranno in circolazione warrant, (iii) non vi sarà più un conto corrente vincolato per la liquidità e (iv) le cause di recesso ed il relativo valore di liquidazione saranno regolate esclusivamente dalla legge.

1Gli amministratori hanno motivo di ritenere che l'assemblea si svolgerà in seconda convocazione, ovvero Martedì 30 Aprile alle ore 10.00 presso UBI Banca - Corso Europa, 16 - 20122 MILANO come da avviso che verrà pubblicato a norma di statuto.

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Via della Posta, 8 | 20123 MILANO (MI)

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Al fine di raggiungere l'obiettivo descritto, le seguenti delibere vengono sottoposte all'approvazione ai soci:

In Sede Ordinaria:

a.approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e delibere conseguenti;

b.autorizzazione all'acquisto di azioni proprie2 ex art. 2357 cod. civ., con facoltà di successivo annullamento o alienazione, secondo le seguenti modalità, nel rispetto della parità di trattamento di tutti gli azionisti:

1.acquisto sul mercato AIM Italia;

2.concessione agli azionisti delle azioni ordinarie di un'opzione di vendita3 nei confronti della Società, al prezzo di Euro 10,00 per azione, esercitabile dal 6 maggio al 24 maggio 2019, con regolamento il 3 giugno 2019.

c.nomina di un nuovo C.d.A. a far data dalla e subordinatamente alla entrata in vigore del nuovo statuto di cui al punto (d.1) della parte straordinaria.

In sede Straordinaria:

a.cancellazione dell'art. 7.3 dello Statuto vigente al fine di poter liberamente utilizzare la liquidità della Società anche per l'acquisto di azioni proprie e l'eventuale pagamento del prezzo di riscatto delle azioni ordinarie ai sensi della successiva lettera (b);

b.inserimento di una clausola statutaria che preveda la riscattabilità obbligatoria su iniziativa della società (i) in caso alla data del 24 maggio 2019 il numero di azioni proprie acquistate dalla Società sommato al numero di azioni per le quali è stata esercitata l'opzione di vendita da parte degli azionisti ai sensi della lettera (b.2) di parte ordinaria superi la soglia di 6.195.000 azioni ordinarie4 e (ii) in ogni caso, in ipotesi di revoca

2Poiché la Società non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, non vi sono limiti alla percentuale di azioni proprie detenibili, purché acquisite con gli utili e riserve distribuibili dell'ultimo bilancio approvato.

3Ex art. 144-bis, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti Consob.

4Ovvero le residue azioni in circolazione quotate siano inferiori a 500.000.

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della quotazione delle azioni, con conseguente presa d'atto della "decadenza" dei Warrant CFP2 per effetto dell'esercizio del riscatto;

c.conversione nel rapporto di 1:1, a far data dal 3 giugno 2019, di tutte le azioni speciali in azioni ordinarie;

d.subordinatamente al mancato verificarsi del riscatto obbligatorio su iniziativa della Società di cui al punto b):

1.adozione di un nuovo Statuto, la cui entrata in vigore sarà differita al

3 giugno 2019 che, tra l'altro, prevede5 (i) denominazione di Capital For Progress 2 Single Investment S.p.A., (ii) estensione della durata, (iii) consiglio di amministrazione di 5 membri, nominati per un anno. Conseguente presa d'atto della decadenza dei Warrant CFP2 dato il venir meno dell'Operazione Rilevante e concessione di un'unica finestra straordinaria di esercizio non originariamente prevista, dal 10 giugno al 28 giugno;

2.revisione della politica di investimento della Società.

Il punto b) della prevista delibera di parte straordinaria consentirà agli azionisti che intendono rimanere soci della Società di avere certezza che, qualora la Società non raggiungesse un minimo di azioni in circolazione pari ad almeno 500.000 unità, o, se per qualsiasi motivo, Borsa Italiana revocasse le azioni dalla quotazione, le proprie azioni verranno riscattate6.

Per altro verso, gli azionisti che rimarranno soci della Società dovranno essere consapevoli che il patrimonio netto per azione e la liquidità per azione ordinaria, potranno essere inferiori a Euro 10. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie in futuro dipenderà quindi, tra l'altro, dalle attese in merito al possibile investimento della Società ed ai relativi risultati, nonché dalla liquidità del titolo.

5Il punto (d1) della prevista delibera comporta diritto di recesso; tuttavia il relativo processo sarà avviato solo dopo l'entrata in vigore del nuovo statuto, successivamente al 3 giugno 2019. Il valore di liquidazione sarà pubblicato nei termini di legge, e ci si attende sarà pari a Euro 10.

6Il prezzo di riscatto sarà pari al valore di recesso, che ci si attende pari a Euro 10,00.

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Il C.d.A. uscente propone come componenti del nuovo consiglio i signori: Marco Maria Fumagalli,n Antonio Perricone,i Alessandra Bianchi, Alessandro Chieffi (indipe dente), Paolo Melloni ( ndipendente).

Gli amministratori richiamano l'attenzione di tutti i soci sulla necessità di partecipare all'assemblea e di votare a favore delle delibereproposte per facilitare il processo di liquidazione dei soci che non intendono proseguire nell'iniziativa.

Sottolineano in particolare che, qualora non venisse raggiunta la maggioranza favorevole dei 2/3 del capitale, la Società il 4 agosto p.v. entrerà nel processo di liquidazione ex art. 2484 c. 1 n° 1 cod. civ. che verrà gestito da un professionista terzo.

In tale evenienza i tempi di liquidazione per gli azionisti sarebbero certamente più lunghi e al di fuori del controllo degli attuali amministratori.

La documentazione completa riguardo alla convocanda assemblea ed, in particolare, la relazione degli amministratori con i relativi allegati sarà a disposizione presso la sede sociale e sul sito internet www.capitalforprogress.itnei tempi di legge.

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CAPITAL FOR PROGRESS 2 S.P.A. ORDINARY AND EXTRAORDINARY

SHAREHOLDERS' MEETING - 29TH AND 30TH APRIL:

•PROPOSED TREASURY SHARE PURCHASE AND PUT OPTION IN ORDER

TO PUT FORWARD SHARES LIQUIDATION

•ACTIVITY CONTINUATION WITH MORE LIMITED INVESTMENT SCOPE

Milan, 2nd of April 2019

The Board of Directors ("C.d.A.") of Capital For Progress 2 S.p.A. ("CFP2" or the "Company"), the SPAC (Special Purpose Acquisition Company) focused on medium- sized Italian companies and listed on the AIM Italia market of Borsa Italiana, today convened its ordinary and extraordinary shareholders' meeting for 29th and 30th of April 2019 (first and second call respectively1), by changing the financial calendar approved at the time.

The Board of Directors has convened the General Meeting to approve the financial statements as at 31 December 2018 as well as to propose a series of resolutions aimed at the dual objective:

•to accelerate the liquidation of the shareholders who intend to withdraw from their investment, giving them certainty of time and amount of capital repaid;

•in case a sufficient number of shareholders so wish, to continue the Company activity byinvesting in a smaller company, still to be listed.

To clarify, the above-mentioned proposal will differ to some extent from the traditional SPAC company paradigm as follows: (i) no benefits to Promoters deriving from the special shares, (ii) no warrants, (iii) no escrow account for liquidity (iv) withdrawal grounds and value governed exclusively by law.

In order to achieve the described objective, the following resolutions are submitted to shareholders' approval:

Ordinary Shareholders' Meeting

a.approval of the financial statements as at 31st December 2018 and consequent resolutions;

1Board members believe that the shareholders' meeting will take place on second call, i.e. on Tuesday 30th April at 10.00am at UBI Banca - Corso Europa, 16 - 20122 MILAN, as reported in the notice which will be published according to statutory terms.

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