31/07/2018 - Caleido Group S.p.A.: 31 lug 2018 Assemblea Straordinaria Seconda Convocazione e Cda 31 luglio delibere

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea approva l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in favore di Negma Group Limited

Il Consiglio di Amministrazione conferisce i poteri per l'emissione del prestito obbligazionario convertibile

Milano - 31 luglio 2018

Caleido Group S.p.A. ("Caleido" o la " ociet ") comunica che in data odierna l'assemblea straordinaria degli azionisti, convocata in seconda convocazione, si è costituita alla presenza - in proprio o per delega - di n. 2.000.000 azioni ordinarie aventi diritto di voto, rappresentanti il 80,01 % del capitale sociale della Società.

L'assemblea odierna, in sede straordinaria, ha approvato, [con voto unanime dei presenti].

• (i) l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ., per un importo complessivo massimo pari a Euro 650.000, diviso in tre tranche (il "Prestito"),

• (ii) un aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, per l'importo massimo di Euro 1.300.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie;

• (iii) l'emissione di warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., che conferiranno al portatore il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie della Società, stabilendo che il numero dei warrant da emettere sarà fissato di volta in volta in base al meccanismo previsto dai termini e condizioni del Prestito, con esclusione del diritto di opzione;

• (iv) un aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dell'esercizio dei warrant per l'importo massimo di Euro 520.000, incluso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie;

• (v) la modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale.

Si rammenta che le delibere che precedono sono connesse a quanto comunicato in data 10 luglio 2018 con riferimento al contratto di investimento sottoscritto dalla Società e da Negma Group Limited nella stessa data (il "Contratto di Investimento").

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Si precisa che rispetto alle proposte sottoposte all'assemblea straordinaria in sede di convocazione della stessa, al fine di ricomprendere la possibilità di rinnovo dell'accordo, è stato deliberato di aumentare sin d'ora il capitale a servizio dell'emissione delle obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") per Euro 1.300.000 (in luogo di Euro 650.000), in previsione del possibile esercizio da parte di Caleido della facoltà di rinnovare l'impegno relativo all'operazione sopra descritta alle stesse condizioni e termini, come descritto nella relazione illustrativa del Consiglio di

Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno e nel comunicato stampa del 10 luglio 2018, disponibili sul sito internet dell'Emittente nella sezione Investor Relator. Per la stessa ragione, è stato inoltre deliberato l'aumento del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrant per l'importo massimo pari a Euro 520.000 (in luogo di Euro 260.000).

Si ricorda che l'operazione è finalizzata a supportare il capitale circolante della Società, rafforzarne la struttura finanziaria e ampliare la compagine societaria. I proventi derivanti dall'operazione, di ammontare certo e secondo tempistiche decise dalla Società, consentiranno inoltre di sostenere e incrementare lo sviluppo della società ottenendo al contempo maggiore flessibilità finanziaria.

Quanto ai warrant si evidenzia come l'eventuale esercizio degli stessi fornirà ulteriori risorse patrimoniali e finanziarie a Caleido, che potranno essere utilizzate a sostegno dei propri piani di crescita senza alcun onere aggiuntivo per la Società.

La Società comunica inoltre che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'emissione del Prestito, conferendo i necessari poteri all'Amministratore Delegato per procedere in tal senso. Si rammenta che il Contratto di Investimento prevede la facoltà della Società di richiedere la sottoscrizione delle Obbligazioni stesse in tre tranche, di cui la prima per Euro 250.000 e la seconda e la terza per Euro 200.000 ciascuna a fronte di un prezzo di sottoscrizione pari al 95% del valore nominale.

In occasione dell'emissione della prima tranche del Prestito, il Contratto prevede, inoltre, l'emissione a favore di Negma di un numero di warrant abbinati alle Obbligazioni, in numero da determinarsi, pari al 40% del valore nominale delle Obbligazioni a cui sono abbinati diviso il prezzo di esercizio pari a 125% del VWAP delle azioni nei 15 giorni precedenti la richiesta di emissione di una Tranche. Ciascun warrant darà diritto a un'azione di nuova emissione. Il prezzo di esercizio dei warrant emessi in relazione alla Prima Tranche sarà pari al 125 del minore tra (i) il A pi basso nei quindici (15) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data della firma della lettera di ingaggio e (ii) Euro 1,445.

L'emissione delle Obbligazioni e dei warrant dovrà avvenire entro 10 giorni lavorativi dalla data della richiesta relativa all'emissione della prima tranche.

Si ricorda che le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e saranno gestite mediante sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Le Obbligazioni non matureranno interessi. Né le Obbligazioni né i Warrant saranno ammessi alle negoziazioni su alcun mercato.

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La Società comunicherà con apposito comunicato l'avvenuta emissione di ciascuna tranche del Prestito, nonché dei Warrant abbinati.

La Società è stata assis ta da Emintad Italy quale advisor finanziario e per gli aspetti legali da Nctm.

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Il comunicato stampa è disponibile sui si internetwww.caleido-group.come sul sito www.1info.it

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