08/03/2024 - BPER Banca S.p.A.: ESTRATTO DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

ESTRATTO DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 19 aprile 2024, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali del "Centro Direzionale" di BPER Banca, siti in Modena, Via Aristotele 195, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio 2023:
2. 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché della Relazione integrata e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023;
   2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026.
4. Determinazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2024-2026.
5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.
6. Determinazione dei compensi da corrispondere ai Sindaci per il triennio 2024-2026.
7. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e determinazione del relativo corrispettivo, nonché dei criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
8. Remunerazioni:
9. 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
      a1) politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante);
      a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (deliberazione non vincolante).
   2. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

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1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio della conversione del prestito obbligazionario Additional Tier 1 emesso dalla Banca in data 25 luglio 2019, mediante emissione, in una o più volte, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie a servizio della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del prezzo di conversione. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In linea con quanto consentito dalla normativa vigente con riguardo alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), con le modalità indicate nella versione integrale dell'avviso di convocazione disponibile sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

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Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno eventualmente essere integrate e/o modificate, dandone notizia al pubblico con congruo anticipo e con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

* * * * *

Le informazioni relative al capitale sociale nonché le informazioni riguardanti:

• la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato Computershare S.p.A. (record date: mercoledì 10 aprile 2024);
• il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe/subdeleghe con relative istruzioni di voto;
• l'integrazione dell'ordine del giorno e/o la presentazione di proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ex art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF (entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione sul sito internet della Società);
• la presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto ex art.126- bis, comma 1, terzo periodo, del TUF (entro giovedì 4 aprile 2024);
• il diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno (entro mercoledì 10 aprile 2024);
• la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il mandato 2024-2026,

sono riportate nella versione integrale dell'avviso di convocazione, disponibile sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024, al quale si rinvia.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si segnala in particolare che le liste: (a) devono essere presentate da Soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione pari almeno all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per quanto afferisce al Consiglio di Amministrazione e pari almeno allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie per quanto riguarda il Collegio Sindacale; (b) devono essere depositate a cura degli Azionisti, con le modalità indicate nella versione integrale dell'avviso di

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convocazione, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e dunque entro lunedì 25 marzo 2024.

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale e sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024, nonché nel meccanismo di stoccaggio "1Info".

Modena, 8 marzo 2024

BPER Banca S.p.A.

La Presidente

Flavia Mazzarella

Il presente estratto sarà pubblicato il giorno 9 marzo sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

L'avviso è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio "1Info".

Contatti:
		Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	External Relations
		investor.relations@bper.it	governance.marketabuse@bper.it	sponsorships@bper.it www.bper.it - https://istituzionale.bper.it/

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