BPER Banca S.p.A.: Convocazione di Assemblea ordinaria e straordinaria

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 19 aprile 2024, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali del "Centro Direzionale" di BPER Banca, siti in Modena, Via Aristotele 195, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

Bilancio 2023:
1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché della Relazione integrata e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023;
2. Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo.
Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026.
Determinazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2024-2026.
Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.
Determinazione dei compensi da corrispondere ai Sindaci per il triennio 2024-2026.
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e determinazione del relativo corrispettivo, nonché dei criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
Remunerazioni:
1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
  a1) politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante);
  a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2023 (deliberazione non vincolante).
2. Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111

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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio della conversione del prestito obbligazionario Additional Tier 1 emesso dalla Banca in data 25 luglio 2019, mediante emissione, in una o più volte, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie a servizio della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del prezzo di conversione. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * *

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In linea con quanto consentito dalla normativa vigente con riguardo alle modalità di svolgimento dell'Assemblea, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno eventualmente essere integrate e/o modificate, dandone notizia al pubblico con congruo anticipo e con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

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Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.104.315.691,40 ed è rappresentato da n. 1.415.850.518 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 638.744 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti per i quali sia pervenuta a BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro mercoledì 10 aprile 2024 - c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto ad intervenire all'Assemblea né ad esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente all'Assemblea (i.e. entro martedì 16 aprile 2024), ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni siano pervenute oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Intervento in Assemblea mediante il Rappresentante Designato

Come sopra indicato, ai sensi della richiamata normativa, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 ("Computershare"), mediante apposita delega scritta da conferirsi alternativamente ai sensi:

dell'art. 135-undecies del TUF; o (ii) dell'art. 135-novies del TUF, con le modalità e nei termini di seguito indicati.

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Deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega a Computershare, in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcuna spesa per il rappresentato (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione della delega stessa), deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro mercoledì 17 aprile 2024), utilizzando lo specifico applicativo web a cui si potrà accedere attraverso il link indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024, ovvero utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca, nella medesima sezione sopra indicata. In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante Designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (mercoledì 17 aprile 2024) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal medesimo Rappresentante Designato Computershare anche mediante conferimento per iscritto di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato

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non esprimerà alcun voto in relazione a quelle proposte per cui non siano state conferite precise istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega ordinaria ex art. 135-novies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024. Per la compilazione delle deleghe/subdeleghe e per la loro trasmissione (anche in via elettronica) devono essere seguite le istruzioni presenti sul relativo modulo di delega. Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda di fare pervenire le deleghe/subdeleghe entro le ore 17:30 di mercoledì 17 aprile 2024.

Le deleghe/subdeleghe e/o le relative istruzioni di voto sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari con le stesse modalità previste per il conferimento.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno da parte di Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Le richieste, corredate delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dell'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dei riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e di un eventuale recapito telefonico

possono

essere

trasmesse

mezzo

posta

elettronica

all'indirizzo

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assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2024 - integrazione odg".

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate e nei medesimi termini.

Proposte individuali di deliberazione

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, individualmente, proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126- bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, facendole pervenire alla Società entro giovedì 4 aprile 2024, a mezzo posta elettronica, all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2024 - proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo e devono contenere il testo della deliberazione; le proposte devono inoltre essere corredate delle informazioni relative all'identità del presentatore nonché dei riferimenti alla comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024, il prima possibile e comunque, al più tardi, entro i successivi cinque giorni.

I predetti termini sono stati previsti affinché i titolari del diritto di voto possano tenere conto delle proposte di delibera eventualmente presentate ai sensi di quanto precede ai fini del conferimento e/o della revoca delle deleghe/subdeleghe e/o delle relative istruzioni di voto a Computershare.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la conformità con la normativa vigente e la legittimazione dei proponenti.

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Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Ai fini di quanto precede, le domande devono essere trasmesse alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (i.e. entro mercoledì 10 aprile 2024), a mezzo posta elettronica, all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2024 - domande/interventi sulle materie all'odg".

La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta dalla Società il prima possibile e comunque, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro mercoledì 17 aprile 2024), mediante pubblicazione sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

Con le medesime modalità e nello stesso termine previsti per la presentazione di domande, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono far pervenire alla Società interventi scritti sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli interventi saranno messi a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024, almeno due giorni prima dell'Assemblea, e successivamente richiamati nel verbale dell'Assemblea.

Domande e interventi possono essere formulati contestualmente in un unico documento.

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Modalità e termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale

In relazione ai punti 2) e 4) all'ordine del giorno, si ricorda che, all'elezione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si procede sulla base di liste presentate dai Soci, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, come di seguito richiamati, e in osservanza dello Statuto sociale.

Le liste, e la relativa documentazione allegata, dovranno essere presentate a mezzo posta elettronica, nei termini di seguito indicati, all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2024 - deposito liste", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs della Banca, in Via Aristotele 195 - 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Ai fini della presentazione delle liste, si fa presente quanto segue:

le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (pertanto entro lunedì 25 marzo 2024) e con le modalità previste dalla normativa vigente;
le liste devono essere presentate da Soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione pari almeno all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, per quanto afferisce al Consiglio di Amministrazione, e pari almeno allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, per quanto riguarda il Collegio Sindacale;
la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;
ciascuna lista deve contenere: (i) quanto al Consiglio di Amministrazione, un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere (pertanto massimi n. 15 nominativi), elencati con un numero progressivo e (ii) per il Collegio Sindacale, un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, distinti in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo (composta da un numero di candidati non superiore a tre) e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente (composta da un numero di candidati non superiore a due) ed elencati con un numero progressivo in ciascuna sezione;
al fine di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi: (i) le liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione che contengano un numero di

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candidati pari a tre, devono indicare al proprio interno almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato; (ii) le liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione che contengano un numero di candidati superiore a tre devono indicare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, attualmente pari ad almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario); (iii) le liste per la nomina del Collegio Sindacale che, considerando entrambe le sezioni, contengano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, candidati di genere diverso;

le liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (i.e. dal Decreto del Ministro delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169), nonché dal vigente Codice di Corporate Governance delle società quotate, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario; si invitano i Soci ad indicare espressamente nelle liste quali sono i candidati in possesso dei predetti requisiti di indipendenza;
le liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, fermo restando che tutti i candidati debbono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente, devono presentare almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente, riportati nelle rispettive sezioni della lista, che siano iscritti nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a 3 anni.

Unitamente alle liste, i Soci devono presentare ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale e comunque:

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente, nonché l'eventuale possesso (obbligatorio per tutti i candidati alla carica di Sindaco) dei requisiti di indipendenza sopra richiamati;

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un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione anche degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società nonché di tutte le informazioni utili anche ai fini delle successive verifiche sul possesso dei requisiti da parte dei competenti Organi, tenendo conto altresì di quanto previsto al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza;
le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Con riguardo alla nomina del Collegio sindacale, i Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa, devono altresì presentare, unitamente alla liste, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF nonché degli artt. 144-quinquies e 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. In linea con quanto previsto dalla predetta raccomandazione, i Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa sono altresì invitati a presentare analoga dichiarazione anche con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto di quanto stabilito in materia di collegamento dall'art. 147, comma 3, del TUF.

Per i candidati alla carica di Consigliere, la qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei requisiti di indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

La titolarità della quota minima di partecipazione detenuta alla data di deposito della lista, necessaria ai fini della presentazione, è attestata, su richiesta dell'avente diritto, dall'intermediario che tiene i

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Disclaimer

BPER Banca S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 08 marzo 2024 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 08 marzo 2024 17:33:17 UTC.

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