24/04/2019 - Borgosesia S.p.A.: Il Consiglio di Amministrazione approva i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato riferiti al 31.12.18

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO BORGOSESIA: il CdA approva i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato riferiti al 31 dicembre 2018.

Patrimonio netto di Gruppo a 6,3 milioni di Euro, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2017 (pari a 6,53 milioni di Euro).

Perdita netta consolidata di Gruppo circa 0,57 milioni di Euro (Perdita netta consolidata di Gruppo 0,93 milioni di Euro al 31.12.2017).

Ricavi consolidati 0,19 milioni di Euro (1,22 milioni di Euro al 31.12.2017)

EBITDA consolidato negativo per circa 0,56 milioni di Euro (negativo per circa 0,73 milioni di Euro al 31.12.2017).

Cash flow consolidato negativo per 0,56 milioni di Euro (negativo per 0,64 milioni di Euro al 31.12.2017).

Il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia S.p.A. - holding di partecipazioni quotata sull'MTA - ha approvato all'unanimità dei presenti, i progetti di bilancio d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2018, che saranno sottoposti all'Assemblea degli Azionisti, da convocarsi nei termini di legge.

Principali risultati economici consolidati 2018 del Gruppo Borgosesia.

Nel trascorso esercizio le attività del Gruppo si sono di fatto unicamente incentrate sul processo di rilancio dello stesso, a sua volta basato su quello di integrazione delle attività esercitate nel settore degli investimenti in assets non performingattualmente esercitato dalla controllante CdR Advance Capital Spa. In previsione poi di consolidare le attività del "nuovo" Gruppo Borgosesia nel settore del wealth management, nell'anno è stato perfezionato l'acquisto della partecipazione in Tokos srl ed in Borgosesia 1873 & Partners srl, destinate ad integrare, grazie anche al riavvio delle attività di Borgosesia Gestioni SGR, l'offerta di servizi già promossa da CdR Advance Capital SpA attraverso Figerbiella - servizi fiduciari - e CdR Securities - veicolo di cartolarizzazione -.

Nel 2018 il Gruppo Borgosesia registra ricavi totali consolidati per 0,19 milioni di Euro (1,22 milioni di Euro al 31.12.2017) conseguendo un risultato negativo di -0,57 milioni di Euro (perdita di 0,93 milioni di Euro al 31.12.2017). L'EBITDA1ed il cash flow2consolidati sono entrambi negativi per -0,56 milioni di Euro (negativi, rispettivamente, al 31 dicembre 2017 per -0,73 milioni e per -0,64 milioni di Euro) mentre la posizione finanziaria risulta negativa per Euro 89 migliaia (positiva per Euro 93 migliaia al 31 dicembre 2017).

Di seguito si riporta una descrizione generale sull'andamento delle varie aree di business.

Capogruppo

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di Borgosesia S.p.A. evidenzia una perdita netta di esercizio di Euro 366.122 che, al pari di quanto esposto a commento di quello consolidato, appare fortemente condizionata dalla limitata attività esercitata da questa in corso d'anno nonché, in specie, dalla svalutazione apportata alla partecipazione detenuta in Kronos SpA.

1l'EBITDA è pari al cash flow maggiorato delle imposte, dei proventi ed oneri finanziari e dei dividendi;

2La voce "cash flow" è data dal risultato netto di periodo al lordo degli ammortamenti, svalutazioni ed altri accantonamenti (fondo TFR e fondi rischi), rettifiche di valore di partecipazioni e titoli, rettifiche di valore delle attività immobiliari.

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Il suddetto risultato beneficia peraltro della ripresa di valore della partecipazione in Borgosesia Gestione SGR S.p.A., operata in misura pari a 200 Euro migliaia sulla base del parere reso da un esperto indipendente, e ciò a ragione dell'intervenuta autorizzazione, da parte di Banca d'Italia, al change of controla favore del nuovo azionista di riferimento e della conseguente possibilità di questa di nuovamente operare nel campo della gestione collettiva del risparmio.

Sotto il profilo finanziario, per contro, si evidenzia come la società, al fine di sopperire alle proprie esigenze, abbia potuto contare sul costante supporto postole a disposizione dalla controllante diretta CdR Replay S.r.l. nonché della controllante indiretta CdR Advance Capital SpA che, con effetto dal 31 dicembre scorso, ha vincolato in conto capitale il credito finanziario di Euro 295.500 vantato verso la società.

Wealth Management

Borgosesia Gestioni SGR S.p.A. è rimasta inattiva nell'attesa della conclusione dell'iter autorizzativo connesso al change of controlin capo alla nuova controllante indiretta che, intervenuta nel maggio scorso, ha permesso alla società di dare corso alla revoca della procedura di liquidazione volontaria in atto e, conseguentemente, al processo di riorganizzazione della propria struttura in previsione del varo di un primo fondo "sotto soglia" (e quindi con attivi gestiti non eccedenti i 100 milioni o i 500 in assenza di ricorso alla leva finanziaria) focalizzato sugli assets non performing. La società non ha realizzato ricavi operativi nel 2018 (così come nel 2017) e consegue una perdita di Euro -0,08 milioni (pari ad Euro -0,31 milioni al 31 dicembre 2017).

Come detto, poi, il Gruppo ha dato corso nel settore a due operazioni ed in particolare l'acquisto:

-dell'intero capitale sociale di Tokos srl, società di consulenza finanziaria operante in Torino e Vicenza;

-di una partecipazione, in sede di sua costituzione, in Borgosesia 1873 & Partners srl, società frutto di unajoint ventureparitetica realizzata con qualificati professionisti e destinata ad operare quale trust company.

Andamento dei veicoli di investimento

Con riferimento alla partecipazione del 31,87% detenuta da Borgosesia S.p.A. in Kronos S.p.A. si evidenzia come sulla stessa nessuna influenza venga di fatto esercitata atteso che (i) l'unico esponente in passato designato dalla Società nel consiglio di amministrazione della partecipata si sia dimesso il 31 dicembre 2017; (ii) l'attività di Kronos S.p.A. sia soggetta ai vincoli derivanti dalla Convenzione e, in forza di ciò, è finalizzata esclusivamente alla liquidazione del relativo patrimonio. (iii) a far corso dal 25 febbraio 2018, stante l'efficacia della delibera portante la revoca della procedura di liquidazione, i liquidatori designati dalla Famiglia Bini sono cessati dalla carica ricoperta in seno alla Società.

Per le motivazioni sopra riportate Kronos S.p.A. non viene considerata una società collegata ma un veicolo di investimento la cui mission, statutariamente prevista, è esclusivamente rappresenta (i) dalla valorizzazione del patrimonio apportatole nel corso del 2017 da Borgosesia S.p.A., allora in liquidazione (ii) dalla estinzione delle passività contestualmente accollatele, comprendenti quelle verso gli istituti di credito aderenti alla Convenzione e regolate in conformità a questa; (iii) dal riparto delle somme residuanti all'esito di tale processo a favore degli azionisti.

Sulla base delle indicazioni rese disponibili dalla partecipata, il valore di carico della stessa è stato riallineato al pro quota di patrimonio netto emergente dal bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione di questa - ritenuto espressivo del relativo fair value- con un effetto negativo al conto economico di complessivi Euro 194 migliaia.

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Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

•In data30 gennaio 2019il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA, preso atto delle dimissioni rassegnate dal Sig. Franco Sala, ha proceduto a cooptare nella carica di consigliere di amministrazione il Dott. Davide Schiffer;

•In data13 febbraio 2019, in linea con la delibera assunta il 23 maggio 2018 ed in previsione dell'operazione di Scissione, il Consiglio di Amministrazione di Borgosesia SpA ha deliberato di modificare la denominazione sociale di Giada srl in quella di BGS REC focalizzandone l'attività, previa assunzione di ogni pertinente autorizzazione e di adeguamento del relativo statuto, nell'acquisto di NPL e nella loro gestione per conto di intermediari bancari e finanziari, dotandosi così di un nuovo strumento operativo sinergico rispetto alle attività di cartolarizzazione e di gestione di fondi alternativi;

•In data16 marzo 2019è venuto a scadere il termine di cui all'articolo 2503 del Codice Civile senza che alcuno dei creditori di Borgosesia SpA si sia apposto alla Scissione.

•In data2 aprile 2019Borgosesia Gestioni SGR SpA, società integralmente controllata da Borgosesia Spa, ha approvato l'istituzione del primo Fondo Immobiliare Alternativo chiuso, riservato a investitori qualificati, denominato BGS Opportunity Fund I e destinato ad investire in assetsimmobiliari nell'ambito di special situations. Il tasso obbiettivo annuo è fissato nel 10% e la raccolta attesa - nell'arco del periodo di collocamento di complessivi 24 mesi - è di massimi euro 30 milioni.

Evoluzione prevedibile della gestione

Sulla base delle informazioni in oggi disponibili il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che, grazie al perfezionamento della Scissione, l'esercizio in corso possa segnare il ritorno a condizioni di una economica gestione

ULTERIORI INFORMAZIONI DIFFUSE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS 58/1998

("TUF") RICHIESTE DA CONSOB

Di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017.

In via preliminare ed al fine di agevolare l'esame delle tabelle di seguito riportate, giova qui sottolineare come nel corso del 2017 la Società ed il Gruppo siano stati interessati da un rilevante processo di ristrutturazione che ha inciso profondamente sulla relativa struttura patrimoniale. In particolare, attraverso il Conferimento (ossia il conferimento di un ramo aziendale a favore di Kronos SpA) e la successiva OPS (ossia l'Offerta Pubblica di scambio fra azioni Kronos SpA ed azioni, ordinarie e di risparmio, della Società) la maggior parte delle attività e delle passività sono fuoriuscite dal Gruppo. Con specifico riferimento alle passività accollate in forza del Conferimento, gli effetti da questo prodotti sono di seguito qui descritti:

i)liberatorio, tanto per le passività in essere nei confronti del Gruppo Bini (intendendosi per tali i Sig.ri Roberto, Gabriele, Giannetto, Gianna e Cristina Bini nonché la Sig.ra Vera Zucchi e le società da questi partecipate e pari ad Euro 7,3 milioni) che per quelle in essere nei confronti delle banche aderenti alla Convenzione (pari ad Euro 17,6 milioni). In dipendenza di ciò, quindi, il Gruppo risulta essere pienamente liberato dalle passività predette.

ii)cumulativo - comportante il permanere in capo al Gruppo della relativa obbligazione - per talune altre passività quali i debiti verso l'Erario, fornitori e fondi rischi, per Euro 12,78 milioni circa.

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Ancorché il Conferimento, in esecuzione del Piano, preveda l'impegno di Kronos S.p.A. a tener indenne Borgosesia S.p.A. da qualsiasi sopravvenienza, non può allo stato escludersi che in futuro i creditori delle passività oggetto di accollo cumulativo possano richiedere il pagamento di quanto loro dovuto a Borgosesia S.p.A. ove a ciò non provvedesse a Kronos, con possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa e del Gruppo. I medesimi effetti potrebbero poi manifestarsi in relazione alle garanzie personali, rilasciate in passato dalla Società - diverse da quelle di cui beneficiano le banche aderenti alla Convenzione, pari a circa Euro 27,5 milioni, e che in forza della stessa sono state per contro trasferite, con effetto liberatorio, in capo a Kronos - pari ad originari circa Euro 31,7 milioni e per le quali il Conferimento prevede l'impegno di Kronos a tenere indenne a manlevata la Società nell'ipotesi di loro escussione.

Precisato come, per quanto noto, Kronos S.p.A. ed i soggetti garantiti abbiano ad oggi adempiuto alle obbligazioni in rassegna e che alla data della presente nota non sono pervenute al Gruppo richieste di pagamento poi non ottemperate da Kronos S.p.A. o dai soggetti garantiti, al fine di permettere, comunque, una puntuale valutazione del relativo rischio a data corrente, si riporta di seguito un prospetto che mette in evidenza:

-la tipologia di passività/garanzie oggetto di accollo cumulativo alla data del 30 giugno 2017;

-le modifiche intervenute successivamente a tale data e gli effetti indotti dal Conferimento, nei limiti delle informazioni disponibili e verificabili,

Dati in Euro

	Passività oggetto di accollo		Rischi al		Variazioni		Rischi a data corrente		Note
	cumulativo al 30.06.2017		30.06.2017
	FONDI PER IL PERSONALE	79.033			-		79.033
	FONDI PER RISCHI E ONERI	3.479.944			2.567.655		912.289		Nota 1
	ALTRI DEBITI	1.333.287			-		1.333.287
	PASSIVO NON CORRENTE	4.892.264			(2.567.655)		2.324.609
	ALTRI DEBITI FINANZIARI	1.403.800			(1.091.716)		312.084		Nota 2
	DEBITI COMMERCIALI	870.292			-		870.292
	ALTRI DEBITI	3.170.000			(1.504.412)		1.665.587		Nota 2
	ERARIO	2.451.347			-		2.451.347
	PASSIVO CORRENTE	7.895.439			(2.596.129)		5.299.311

Nota 1.La riduzione dei fondi rischi attiene a quelli stanziati a fronte di garanzie di cui risulta beneficiaria la stessa Kronos. Nota 2. La riduzione consegue alla ultimazione del processo d liquidazione di Goldfinger LDA.

	Garanzie oggetto di manleva al 30.06.2017		Rischi al	Variazioni		Rischi a data corrente		Note
			30.06.2017
	Garanzia rilasciata a Borgosesia
	nell'interesse di Bravo SpA a favore di
	LOCAFIT SPA a garanzia contratto di		16.034.825	-10.527.055		5.507.770		Nota 3
	locazione finanziaria del 12/06/2007 n.
	099524 (impegno al subentro).
	Fidejussione a favore MPS Merchant		205.173	0		205.173
	nell'interesse di FASE S.r.l.
	Fidejussione a favore BNL nell'interesse di		13.543.200	-13.543.200		0		Nota 4
	FIDIA SRL IN LIQUIDAZIONE.
	Fidejussione a favore Banca Italease SpA
	interesse di FIDIA SRL IN		1.875.001	-1.875.001		0		Nota 5
	LIQUIDAZIONE
			31.658.199	-25.945.256		5.712.943

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Nota 3. Riallineamento al valore segnalato in centrale rischi precisando come l'immobile dedotto nel contratto di locazione finanziaria garantito risulti stimato da Praxi SpA in Euro 19,24 mln al 15 ottobre 2016.

Nota 4. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi nella quale, a far corso dal luglio '18, non viene più segnalata..

Nota 5. Azzeramento dell'esposizione garantita, come evidenziato dalla centrale rischi nella quale, a far corso dal luglio '18, non viene più segnalata.

Fermo quanto precede, di seguito vengono fornite le ulteriori informazioni richieste da Consob con comunicazione prot. 0082283/17 del 23/06/2017 precisando che le stesse sono rese sul presupposto della piena e definitiva efficacia non solo dell'accollo liberatorio ma anche di quello cumulativo come sopra definiti.

1)Posizione Finanziaria netta della Società e del Gruppo con evidenziazione delle componenti a Breve ed a Medio Lungo Termine.

Di seguito viene riportata la Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo e del Gruppo alla data del 31 dicembre 2018 confrontata con i saldi al 31dicembre 2017.

Posizione Finanziaria Netta della Capogruppo

Dati in Euro

	31/12/2018	31/12/2017
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti
- Disponibilità liquide	3.395	468
Totale cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	3.395	468
Crediti finanziari correnti	0	0
Passività finanziarie correnti
- Debiti v/Banche	0	0
- Debiti v/altri finanziatori	-1.234.898	-1.066.197
Totale passività finanziarie correnti	-1.234.898	-1.066.197
Indebitamento finanziario corrente netto	-1.231.503	-1.065.729
Passività finanziarie non correnti
- Debiti v/Banche	0	0
Totale passività finanziarie non correnti	0	0
Indebitamento finanziario netto (Nota 1)	-1.231.503	-1.065.729

L'indebitamento finanziario risulta in essere nei confronti delle sole società direttamente ed indirettamente controllanti .

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