COMUNICATO DIFFUSO DA BOMI ITALIA S.p.A.
SU RICHIESTA E PER CONTO DI MED PLATFORM I HOLDING S.r.l.
COMUNICATO STAMPA
Comunicazione ai sensi degli articoli 41, comma 6 e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto le offerte pubbliche di acquisto volontarie sulla totalità delle azioni ordinarie e sulla totalità delle obbligazioni convertibili di Bomi Italia S.p.A. (l'"Emittente") promosse da Med Platform I Holding S.r.l. (l'"Offerente").
Risultati definitivi dell'Offerta
Modalità di adempimento della Procedura Congiunta al fine di esercitare il Diritto di Acquisto e di
adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi degli articoli 108, comma 1, e 111 del TUF
Revoca dalle negoziazioni delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili dell'Emittente
14 maggio 2019 - L'Offerente comunica, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, i risultati definitivi
delle due offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte"), promosse:
(a)ai sensi e per gli effetti degli articoli 102, comma 1, e 106, comma 4, del TUF (come richiamato dall'articolo 11 dello Statuto di Bomi), sulle n. 16.893.916 azioni ordinarie (pari al 100% delle azioni ordinarie emesse dall'Emittente alla data del Documento di Offerta, incluse le azioni proprie) (le
"Azioni Attuali"), e n. 1.500.000 azioni che rinvenissero dalla conversione delle obbligazioni convertibili (le "Azioni di Compendio") e che dovessero essere emesse e sottoscritte entro la data di chiusura del periodo di adesione (l'"Offerta sulle Azioni"); e
(b)ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF, sulle n. 1.500 obbligazioni convertibili (le
"Obbligazioni Convertibili") derivanti dal prestito obbligazionario convertibile denominato "Bomi Convertibile 6% 2015-2020" (l'"Offerta sulle Obbligazioni Convertibili").
L'Offerente comunica, ai sensi del combinato disposto dell'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti AIM e
dell'articolo 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti, le modalità di adempimento della
Procedura Congiunta al fine di esercitare il Diritto di Acquisto di cui all'articolo 111 del TUF e di adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.
I termini con iniziale maiuscola qui non espressamente definiti hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.
RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA
Sulla base dei risultati definitivi comunicati dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni risultano portate in adesione alle Offerte, durante il Periodo di Adesione, n. 16.650.721
Azioni (pari a circa il 98,555% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni sulla base del capitale sociale
quale aumentato per effetto della conversione di alcune Obbligazioni Convertibili comunicato dall'Emittente in data 8 maggio 2019) e n. 1.475 Obbligazioni Convertibili (pari a circa il 98,399% delle
Obbligazioni Convertibili oggetto dell'Offerta sulle Obbligazioni Convertibili sulla base numero di
Obbligazioni Convertibili quale modificato per effetto della conversione di alcune Obbligazioni Convertibili comunicato dall'Emittente in data 8 maggio 2019).
Il controvalore complessivo delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni è pari a Euro 66.602.884,00 e il controvalore complessivo delle Obbligazioni Convertibili portate in adesione all'Offerta
sulle Obbligazioni Convertibili è pari a Euro 5.900.000,00.
Si segnala che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno acquistato Azioni o
Obbligazioni Convertibili dell'Emittente al di fuori delle Offerte nel periodo intercorrente tra la Data del
Documento di Offerta e la data odierna.
Il pagamento del Corrispettivo delle Offerte ai titolari delle Azioni e delle Obbligazioni Convertibili portate in adesione alle Offerte, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni e Obbligazioni Convertibili, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, il 17 maggio 2019 (la Data di Pagamento).
PROCEDURA CONGIUNTA AL FINE DI ESERCITARE IL DIRITTO DI ACQUISTO E DI ADEMPIERE ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
Come già comunicato in data 10 maggio 2019, in considerazione dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente si sono verificati i presupposti per l'esercizio da parte dell'Offerente del Diritto di Acquisto delle Azioni residue, avendo l'Offerente già dichiarato nel Documento di Offerta di volersene avvalere ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF.
Si precisa che, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto delle Azioni, adempirà, attraverso la Procedura Congiunta all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.
La Procedura Congiunta avrà ad oggetto le n. 244.195 Azioni ancora in circolazione (le "Azioni Residue"), pari al 1,445% del capitale sociale dell'Emittente.
Ai fini della Procedura Congiunta e ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF e dall'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente, il Diritto di Acquisto delle Azioni sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo Azioni (ovverosia pari a Euro 4,00 per ogni Azione Residua, il "Corrispettivo della Procedura Congiunta").
Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta sarà pari ad Euro 976.780,00.
La Procedura Congiunta avrà efficacia il 20 maggio 2019, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito, su un conto corrente intestato all'Offerente stesso e aperto presso Crédit Agricole Cariparma S.p.A., del suddetto importo pari a Euro 976.780,00 vincolato al pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta.
In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF, in quanto applicabile ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto dell'Emittente.
I titolari di Azioni Residue dematerializzate potranno ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del Codice Civile, l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse dagli aventi diritto.
REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI SULL'AIM ITALIA DELLE AZIONI E DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI DELL'EMITTENTE
Si fa presente che Borsa Italiana, essendosi verificati i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto delle Azioni come indicati nel Documento di Offerta, disporrà che le Azioni e, conseguentemente, le Obbligazioni Convertibili dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni sull'AIM Italia nelle sedute del 16 e 17 maggio 2019 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 20 maggio 2019.
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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Bomi Italia S.p.A. in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte sono effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta approvato con delibera dalla CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.
Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte sono trasmesse o rese disponibili ad azionisti ed obbligazionisti di Bomi Italia S.p.A. in tale paese of altri paese dove tali condotte costituirebbero una violazione delle legge di tale paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale paese.
Milano, il 14 maggio 2019
Med Platform I Holding S.r.l.
Allegati
Disclaimer
Bomi Italia S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 14 maggio 2019. La fonte è unica responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 14 maggio 2019 14:15:02 UTC