29/11/2019 - BioDue S.p.A.: Aurora Dodici SpA – Comunicato risultati provvisori OPA BioDue

Comunicato stampa emesso da Aurora Dodici S.p.A. e diffuso al mercato da BioDue S.p.A. per conto di Aurora Dodici S.p.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 114 del D.lgs. n. 58/98 ("TUF") e dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

Aurora Dodici S.p.A., congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, al 98,43% circa

del capitale sociale di BioDue S.p.A.

Modalità di adempimento da parte di Aurora Dodici S.p.A. dell'Obbligo di Acquisto ai sensi

dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni di BioDue S.p.A.

Roma, 29 novembre 2019 - Aurora Dodici S.p.A. (l'"Offerente") comunica che in data odierna si è concluso il periodo di adesione relativo all'offerta pubblica di acquisto totalitaria (l'"Offerta"), avente ad oggetto massime n. 1.809.380 azioni ordinarie (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") di BioDue S.p.A. (l'"Emittente" o "BioDue") promossa dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale di BioDue, come illustrato nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 21125 del 31 ottobre 2019 (il "Documento di Offerta") e pubblicato in data 31 ottobre 2019 (la "Data del Documento di Offerta").

I termini utilizzati con la lettera maiuscola nel presente comunicato hanno il significato ad essi attribuito nel Documento di Offerta.

1. Risultati provvisori a conclusione del Periodo di Adesione

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Banca Akros S.p.A., l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, si rende noto che alla data odierna risultano portate in adesione all'Offerta n. 1.347.356 azioni BioDue, pari all'11,99% del capitale sociale dell'Emittente e al 74,47% delle azioni BioDue oggetto dell'Offerta, per un controvalore complessivo pari ad Euro 8.757.814.

Il pagamento del Corrispettivo dell'Offerta ai titolari delle azioni BioDue portate in adesione durante il Periodo di Adesione (pari a Euro 6,50 per ciascuna azione BioDue), a fronte del contestuale trasferimento di proprietà all'Offerente di tali azioni, avverrà il 4 dicembre 2019 (la "Data di Pagamento"). Con apposito comunicato stampa ai sensi dell'art. 41, comma 6, del regolamento adottato da Consob con delibera n. 19971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), che sarà diffuso dall'Offerente entro il giorno di borsa aperta antecedente la Data di Pagamento (ovverosia entro le 7:59 del 3 dicembre 2019), saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.

Si ricorda che l'Offerente deteneva, alla Data del Documento di Offerta, congiuntamente a Vanni Benedetti e a Pierluigi Guasti, in qualità di persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le

"Persone che Agiscono di Concerto"), complessive n. 9.371.520 azioni ordinarie BioDue, pari a circa l'83,37% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione Iniziale"), e ha acquistato al di fuori dell'Offerta, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna (termine ultimo del Periodo di Adesione), in conformità alla normativa applicabile, ulteriori n. 285.648 azioni BioDue, pari a circa il 2,54% del capitale sociale dell'Emittente, come comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Consob 11971/1999.

Alla luce di quanto precede, a fronte degli acquisti effettuati sino alla data odierna e sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta, nonché tenuto conto delle 59.500 azioni proprie in portafoglio dell'Emittente (le "Azioni Proprie"), pari a circa lo 0,53% del capitale sociale dell'Emittente, che dovranno essere computate nella partecipazione dell'Offerente ai fini della soglia di cui agli artt. 108 e 111 del TUF, l'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, verrà a detenere complessive n. 11.064.024 azioni BioDue, pari a circa il 98,43% del capitale sociale dell'Emittente.

1. Modalità e termini di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

L'Offerente, come già indicato nell'Avvertenza A.6 e nell'Avvertenza A.12, nonché nella Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta, dal momento che ha raggiunto entro la fine del Periodo di Adesione una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, si avvarrà del diritto di acquistare le azioni BioDue residue in circolazione (le "Azioni Residue"), ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto"), avendo già dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni BioDue sull'AIM Italia.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'art. 111 del TUF (applicabili in forza del richiamo contenuto nello Statuto dell'Emittente, come meglio descritto nel Documento di Offerta), il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni azione BioDue pari al Corrispettivo dell'Offerta.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà all'obbligo di acquistare le Azioni Residue dagli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta") che avrà ad oggetto le n. 176.376 Azioni Residue, pari a circa l'1,57% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato, per un controvalore complessivo pari ad Euro 1.146.444.

Entro l'11 dicembre 2019, tale importo sarà depositato dall'Offerente su un conto bancario vincolato e destinato esclusivamente al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta. La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 11 dicembre 2019, nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

Si specifica al riguardo che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e che, pertanto, indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra, a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta (11 dicembre 2019), avrà efficacia il trasferimento della titolarità, in capo all'Offerente, delle Azioni

Residue, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli intermediari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli intermediari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 cod. civ., e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti cod. civ., i titolari delle Azioni Residue che non abbiano richiesto il pagamento perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

1. Revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia delle azioni BioDue S.p.A.

Si fa presente che Borsa Italiana disporrà che le azioni dell'Emittente siano sospese dalle negoziazioni sull'AIM Italia nelle sedute del 9 e 10 dicembre 2019 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta dell'11 dicembre 2019.

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet di BioDue S.p.A. (www.biodue.com) e sul sito internet di riferimento del Global Information Agent (www.morrowsodali-transactions.com).

AVVERTENZA

L'Offerta descritta nel presente comunicato è promossa da Aurora Dodici S.p.A. (l'"Offerente") sulle azioni di BioDue S.p.A. ("BioDue"), società italiana con azioni quotate esclusivamente sull'AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il presente comunicato non costituisce né un'offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di BioDue.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l'Offerente ha diffuso il Documento di Offerta, che gli azionisti di BioDue dovrebbero esaminare con cura.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person, come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta e qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a

specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei

destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne

l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.