31/01/2019 - Bialetti Industrie S.p.A.: 31/01/2019 - Situazione mensile al 31 dicembre 2018. Divulgato il 31 gennaio 2019 alle ore 20.23

INFORMATIVA MENSILE AL MERCATO AI SENSI DELL'ART.114, c. 5, D.LGS. N. 58/98

PERIODO DI RIFERIMENTO: 31/12/2018

Coccaglio, 31 gennaio 2019 - Bialetti Industrie S.p.A. (Milano, MTA: BIA), ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 27 ottobre 2011 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, rende note le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.

a) Posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti Industrie, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.

La posizione finanziaria netta di Bialetti Industrie S.p.A. e del Gruppo Bialetti, con separata evidenziazione delle componenti attive e passive, a breve, medio e lungo termine è rappresentata nei seguenti prospetti:

Bialetti Industrie S.p.A.

(dati in migliaia di Euro)

Cassa Altre disponibilità liquide Titoli detenuti per la negoziazione Liquidità Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Totale debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente netto Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente Crediti finanziari non correnti Indebitamento finanziario netto

31 dicembre 2018 (1.777) 0 0 (1.777) (39.610) 64.944 5.987 2.192 73.123 31.736 571 17.000 125 17.697 0 49.433

30 novembre 2018 (6.731) 0 0 (6.731) (34.505) 63.115 4.701 2.818 70.634 29.399 1.926 17.000 126 19.052 0 48.450

31 dicembre 2017 (2.585) 0 0 (2.585) (38.615) 75.299 3.714 2.492 81.505 40.305 3.064 0 165 3.229 0 43.534

Al 31 dicembre 2018 l'indebitamento finanziario netto di Bialetti Industrie S.p.A. è pari a 49,4 mln/€. Si segnala che nel mese di novembre è stato emesso un prestito obbligazionario non convertibile di 17 mln/€ che ha peraltro consentito di ridurre parzialmente l'ammontare dei debiti scaduti verso i fornitori.

Si informa che Bialetti Industrie S.p.A. ha in corso accordi di conto corrente intersocietario con le Società controllate Bialetti Store S.r.l., Cem Bialetti A.S., SC Bialetti Stainless Steel S.r.l., Bialetti France S.a.r.l., Bialetti Store France E.u.r.l., Bialetti Store Spain S.L. e Bialetti Store Austria Gmbh, in forza dei quali, a scadenza mensile, Bialetti Industrie S.p.A. provvede al calcolo delle posizioni finanziarie nette debitorie o creditorie, scaturenti da rapporti di natura commerciale, contabilizzando il relativo saldo nei conti correnti intersocietari unitamente, al termine di ogni anno solare, agli interessi maturati.

Il saldo di tali posizioni nette è rappresentato nella voce Crediti finanziari correnti di cui alla tabella precedente.

Gruppo Bialetti

(dati in migliaia di Euro)

Cassa Altre disponibilità liquide Titoli detenuti per la negoziazione Liquidità Crediti finanziari correnti Debiti bancari correnti Parte corrente dell'indebitamento non corrente Altri debiti finanziari correnti Totale debiti finanziari correnti Indebitamento finanziario corrente netto Debiti bancari non correnti Obbligazioni emesse Altri debiti non correnti Indebitamento finanziario non corrente Crediti finanziari non correnti Indebitamento finanziario netto

31 dicembre 2018 (8.363) 0 0 (8.363) (116) 67.500 5.987 958 74.446 65.967 571 17.000 1.466 19.037 5.443 79.561

30 novembre 2018 (8.975) 0 0 (8.975) (576) 67.255 4.701 1.592 73.547 63.997 1.926 17.000 1.540 20.466 5.410 79.052

31 dicembre 2017 (5.887) 0 0 (5.887) (266) 79.296 3.714 1.472 84.483 78.330 3.064 0 2.729 5.793 5.915 78.208

L'indebitamento finanziario netto di gruppo al 31 dicembre 2018 è pari a 79,6 mln/€.

Si rammenta che in data 14 novembre 2018 il Tribunale di Brescia ha autorizzato l'emissione di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo di nominali Euro 17 milioni, il quale si colloca nel contesto della più ampia operazione di investimento e rilancio di Bialetti da attuarsi grazie alla sottoscrizione ed esecuzione degli accordi tra la Società e il partner finanziario Och-Ziff Capital Investment LLC ("OZ") di cui ai comunicati stampa dell'11 ottobre 2018, 15 novembre 2018 e 22 novembre 2018 e la prevista stipula di un accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. (l'"Accordo di Ristrutturazione"), in corso di negoziazione, con le banche creditrici di Bialetti, il suo azionista di controllo Bialetti Holding, la stessa OZ e uno o più fornitori strategici della Società.

In data 27 novembre 2018, Bialetti ha quindi emesso il prestito obbligazionario non convertibile denominato "€17,000,000 Secured Floating Rate Notes due 2023" che è stato integralmente sottoscritto da Sculptor Investments IV S.àr.l., società collegata a Och-Ziff Capital Investment LLC.

La realizzazione della predetta operazione rappresenta la prima fase di un percorso di superamento della attuale situazione di tensione finanziaria attraverso l'iniezione di nuove risorse finanziarie nella Società per un importo complessivo di circa 40 milioni di Euro e l'implementazione delle strategie e dei programmi aziendali che prevedono una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè".

b) Posizioni debitorie scadute del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).

Complessivamente i debiti di natura commerciale registrano scaduti al 31 dicembre 2018 per un totale di Gruppo di 26 mln/€ (26,5 mln/€ al 30 novembre 2018).

Si consideri inoltre che a parziale compensazione dei debiti scaduti il gruppo ha iscritto nella situazione contabile acconti, anticipi e crediti vantati nei confronti dei fornitori per complessivi 4,5 mln/€ (6,7 mln/€ al 30 novembre 2018).

Con riferimento alle iniziative dei creditori rispetto ai debiti scaduti sopra indicati, si segnala che risultavano pendenti presso le Società del Gruppo, alla data del 31 dicembre 2018:

• - decreti ingiuntivi: n. 10 per un importo complessivo di Euro 285.300,83 (di cui n. 4 già parzialmente pagati per Euro 53.800,00);

• - atti di precetto: n. 3 per un importo complessivo di Euro 52.248,90 (di cui n. 2 già parzialmente pagati per Euro 19.400,05);

• - diffide risolutive e citazioni in giudizio: n. 13 per un importo complessivo di Euro 672.692,00 (di cui n. 5 già parzialmente pagate per Euro 66.851,17);

• - escussioni fideiussioni: n. 1 per un importo pari a Euro 48.800,00 (di cui già parzialmente pagato per Euro 9.760,00);

per i quali è già previsto il pagamento integrale entro i termini intimati nei relativi atti o comunque posticipati in accordo con i creditori.

Alla data di divulgazione del presente comunicato risultano pendenti presso le Società del Gruppo:

• - decreti ingiuntivi: n. 9 per un importo complessivo di Euro 242.633,47 (di cui n. 4 già parzialmente pagati per Euro 69.579,15);

• - atti di precetto: n. 3 per un importo complessivo di Euro 73.080,75 (di cui n. 2 già parzialmente pagati per Euro 37.282,86);

• - diffide risolutive e citazioni in giudizio: n. 8 per un importo complessivo di Euro 428.617,39 (di cui n. 4 già parzialmente pagate per Euro 57.091,17);

per i quali è in corso la verifica della fondatezza della pretesa dei relativi creditori.

Non si segnalano sospensioni dei rapporti di fornitura tali da pregiudicare l'ordinario svolgimento dell'attività del Gruppo.

Al 31 dicembre 2018 risultano scaduti di natura finanziaria del Gruppo per Euro 71 mln/€ per i quali è in corso la negoziazione di un Accordo di Ristrutturazione come indicato nel paragrafo sopra riportato.

Per quanto riguarda gli scaduti di natura tributaria, si segnala quanto segue:

relativamente a Bialetti Industrie S.p.A.

• - in data 28 settembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del I trimestre 2017 per l'importo pari a 1,1 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 64 mila cadauna a partire da ottobre 2017. L'ultima rata scadrà l'1 agosto 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 0,954 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 22 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 2,6 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 144 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 2,156 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 20 marzo 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del III trimestre 2017 per l'importo pari a 1,3 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 71 mila cadauna a partire da aprile 2018. L'ultima rata scadrà il 31 gennaio 2023. Il debito complessivo al 30 novembre 2018 è pari a 1,202 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 24 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV trimestre 2017 per l'importo pari a 2,4 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 135 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 30 novembre 2018 è pari a 2,299 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 20 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento del saldo IRAP 2016 per l'importo pari a 0,2 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 10 mila cadauna a partire da luglio 2018. L'ultima rata scadrà il 2 maggio 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 0,174 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 21 giugno 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate-Riscossione relativa al debito da pagare a seguito della Dichiarazione di adesione agevolata ("rottamazione cartelle") per il periodo d'imposta 2007 pari a 1,1 mln/€ per la quale è previsto il pagamento in tre rate (0,44 mln/€ pagata il 31 ottobre 2018, 0,44 milioni pagata il 30 novembre 2018 e 0,22 mln/€ da pagare il 28 febbraio 2019);

• - in data 17 novembre 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA relativa al II trimestre 2018 per l'importo pari a 1,120 mln/€, oltre a sanzioni ed interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 62 mila euro cadauna a partire da dicembre 2018. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 1,182 mln/€.

relativamente a Bialetti Store S.r.l.

• - in data 14 novembre 2017 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del II trimestre 2017 per l'importo pari a 0,5 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 25 mila cadauna a partire da dicembre 2017. L'ultima rata scadrà il 30 settembre 2022. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 0,372 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);

• - in data 22 maggio 2018 è stata notificata la Comunicazione da parte dell'Agenzia delle Entrate relativa al mancato versamento dell'IVA del IV trimestre 2017 per l'importo pari a 1,9 mln/€, oltre sanzioni e interessi, per la quale si prevede il pagamento in venti rate trimestrali pari a euro 106 mila cadauna a partire da giugno 2018. L'ultima rata scadrà il 31 marzo 2023. Il debito complessivo al 31 dicembre 2018 è pari a 1,9 mln/€ (inclusivo di sanzioni e interessi);