05/04/2019 - Bialetti Industrie S.p.A.: 05/04/2019 - Il Consiglio di Amministrazione approva il bilancio al 31 dicembre 2018. L'assemblea degli azionisti verrà convocata per il 21 e 22 maggio 2019. Divulgato il 5 aprile 2019 alle ore 21.29

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BIALETTI INDUSTRIE S.p.A.

HA APPROVATO I RISULTATI AL 31 DICEMBRE 2018

Risultati influenzati da componenti straordinari non ricorrenti per 21 mln/€

∙ Fatturato consolidato pari a 126,3 mln/€ (167 mln/€ nel 2017)1

∙Il fatturato relativo al caffè in capsule e macinato ammonta a 21,2 mln/€ (20,1 mln/€ nel 2017)

∙Ebitda normalizzato2 negativo per 6,3 mln/€ (positivo per 14,3 mln/€ ne l 2017)

∙Indebitamento finanziario netto pari a 79,3 mln/€ ( 78,2 mln/€ al 31 dicembre 2017)

L'assemblea degli azionisti verrà convocata per il 21 e 22 maggio 2019

I risultati gestionali del primo trimestre del 2019 risultano in crescita rispetto a quelli previsti dal Piano industriale

Coccaglio, 5 aprile 2019 - Il Consiglio di Amministrazione di Bialetti Industrie S.p.A. (Milano, MTA: BIA, di seguito anche "Bialetti" o la "Società") si è riunito oggi sotto la presidenza di Francesco Ranzoni ed ha approvato i risultati al 31 dicembre 2018.

Dati economico finanziari consolidati

I risultati dell'esercizio 2018 sono stati influenzati - oltre che da un calo delle vendite conseguente alla generale contrazione dei consumi - dalla situazione di tensione finanziaria che ha determinato ritardi nell'approvvigionamento, nella produzione e nelle consegne di prodotti destinati alla vendita e il sostenimento di costi straordinari di logistica.

Si segnala altresì che l'8 febbraio 2019 il Consigl io di Amministrazione di Bialetti ha approvato il piano industriale, economico e finanziario 2018-2023 (il "Piano") - funzionale alla sottoscrizione e omologa degli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della società ai sensi dell'art. 182-bis L.F. - c he prevede una maggior focalizzazione del business sulla promozione e vendita dei prodotti a maggior marginalità, tra cui i prodotti del segmento "caffè ".

Nell'ambito della predisposizione del Piano, è emersa la necessità di apportare una significativa ridu zione di valore della partecipazione detenuta nella società Cem Bialetti, in considerazione del recente e ulteriore deterioramento della situazione economica in Turchia, e di altre poste dell'attivo.

Nel complesso l'esercizio è stato influenzato da componenti non ricorrenti per 21,1 mln/€.

I ricavi consolidati dell'esercizio 2018 sono pari a 126,3 mln/€ rispett o a 167 mln/€ del 2017.

La riduzione, principalmente riconducibile al segmento "Cookware", è conseguente alla generale contrazione dei consumi registratasi sul mercato interno ed estero nonché alla situazione di tensione finanziaria illustrata in premessa.

Nell'ambito del segmento Mondo caffè si registra un incremento del 5,2% relativo alla vendita del caffè macinato e in capsule prodotto dal gruppo che passa da un fatturato di 20,1 mln/€ dell'esercizio 2017 a 21,2 mln/€ dell'esercizio 2018. Ciò supporta la val idità del Piano Industriale approvato l'8 febbraio 2019

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che individua nel mondo del caffè un importante driver di crescita.

FATTURATO DEL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI PRODOTTO

Il " costo del prodotto" del gruppo consuntiva un deciso calo rispetto allo scorso esercizio (49,7 mln/€ nel 2018; 68,8 mln/€ nel 2017). L'incidenza percent uale del costo del prodotto sul fatturato è risultata pari al 39,4% nel 2018 rispetto a quella del 41,2% registrata nel 2017. Il miglioramento è determinato dalla focalizzazione del business su prodotti a crescente marginalità.

I costi per servizi evidenziano una riduzione di 1,4 mln/€ rispetto al l'esercizio precedente (22,4 mln/€ nel 2018; 23,8 mln/€ nel 2017) in conseguenza della riduzione dei volumi dei ricavi.

I costi per il personale dell'esercizio 2018 ammontano a 38,1 mln/€ (37,4 m ln/€ nel 2017). Il Gruppo presenta un organico di 1.361 unità al 31 dicembre 2018, rispetto alle 1.594 unità al 31 dicembre 2017 .

Come evidenziato in premessa, i risultati dell'esercizio 2018 sono stati influenzati da componenti non ricorrenti per 21,1 mln/€, di cui 7 mln/€ inerenti le svalutazioni rilevate dalla controllata turca Cem Bialetti, 8,6 mln/€ relativi ad alcune componenti d i circolante netto della società capogruppo e circa 5,2 mln/€ inerenti penali e costi straordinari di logis tica, 0,6 mln/€ sanzioni per il tardivo versamento dell'Iva.

Il 2018 si è chiuso per il Gruppo Bialetti con un Ebitda normalizzato2 negativo per 6,3 mln/€ rispetto al risultato positivo di 14,3 mln/€ dell'esercizio 201 7.

L'Ebitda del 2018 è negativo per 27,4 mln/€ (positi vo per 16,1 mln/€ nel 2017).

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Gli ammortamenti e svalutazioni dell'esercizio 2018 includono svalutazioni degli assets del ramo retail per 3,3 mln/€.

L'EBIT (risultato operativo) dell'esercizio 2018 è negativo per 38,6 mln/€ (positivo per 6 mln/€ nel 2017).

L'esercizio 2018 chiude con un risultato netto negativo consolidato di 48,5 mln/€, contro un risultato negativo di 5,3 mln/€ dell'esercizio 2017.

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 è stato pari a 79,3 mln/€ rispetto a 78,2 mln/€ al 31 dicembre 2017.

Risultato della capogruppo e convocazione dell'assemblea degli azionisti

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato i risultati contenuti nel progetto di bilancio d'esercizio 2018 della capogruppo Bialetti Industrie S.p.A., che si riportano di seguito:

-Ricavi per 82,8 mln/€ (106 mln/€ nell'esercizio 201 7)

-Ebitda normalizzato positivo per 3,4 mln/€ (5,8 mln /€ nell'esercizio 2017)

-Ebit negativo per 13,3 mln/€ (positivo per 2,1 mln/ € nell'esercizio 2017)

-Risultato negativo per 38,6 mln/€ (negativo per 7,2 mln/€ nell'esercizio 2017)

-Patrimonio netto al 31 dicembre 2018 negativo per 17,5 mln/€ (positivo per 21,4 mln/€ al 31

dicembre 2017)

Si evidenzia che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2019 e finalizzata al deposito del ricorso per l'omologazione degli accordi di ristrutturazione evidenziava un patrimonio netto negativo di Euro 14,6 milioni. Il progetto di bilancio approvato in data odierna tiene conto di ulteriori accantonamenti relativi al capitale circolante netto per complessivi Euro 2,9 milioni, per effetto dei quali il patrimonio netto di Bialetti risulta negativo per 17,5 mln/€.

Si conferma pertanto la sussistenza della situazione di riduzione del capitale sociale al sotto del limite di legge. Si evidenzia peraltro che - a seguito dell'o mologa e degli effetti che deriveranno dalla conseguente piena efficacia degli accordi di ristrutturazione dettagliati nel comunicato stampa del 27 febbraio 2019 - il patrimonio netto di Bialetti beneficerà di un co nsistente incremento che determinerà l'immediato ve nir meno della situazione ex art. 2447 c.c. sopra evidenziata.

In particolare, il patrimonio netto della Società r isulterà reintegrato per effetto della remissione d a parte della società Moka Bean Srl di una porzione del cre dito vantato nei confronti di Bialetti per effetto dell'acquisto dei crediti ceduti dalle banche come meglio illustrati nel comunicato stampa del 27 febbraio 2019, nonché della contabilizzazione dell'IFRS 9 relativamente al debito bancario oggetto di consolidamento.

Si sottolinea infine che - come emerge dal Piano - durante l'arco temporale di riferimento del medesimo non è previsto ricorrano ulteriori situazioni riconducibili alle previsioni dell'art. 2446 e/o dell'ar t. 2447 c.c.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta odierna ha deliberato di convocare per il 21 e 22 maggio 2019 l'assemblea ordinaria degli azionisti, modificando il calendario degli eventi societari comunicato lo

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scorso 18 marzo 2019 nell'ambito del quale era stata prevista la convocazione dell'assemblea per il 16 e 17 maggio 2019. La modifica si è resa opportuna al fine di evitare che i termini di deposito della documentazione e i termini di presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale coincidessero con festività nazionali.

L'assemblea degli azionisti sarà chiamata ad approv are il Bilancio dell'esercizio 2018 e a nominare il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

Nell'ambito di tale assemblea, verrà fornita agli a zionisti l'informativa circa la ricorrenza della situazione di riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo di legge, ex art. 2447 codice civile.

Con riferimento alla perdita dell'esercizio realizzata al 31 dicembre 2018 pari a € 38.583.856, si evidenzia che trova applicazione nella specie l'art . 182-sexies L.F., ai sensi del quale non si applica alla Società la disposizione dell'art. 2447 cod. civ., e pertanto l'Assemblea non dovrà procedere all'adozi one di provvedimenti volti alla copertura delle perdite e al ripristino del capitale sociale. Pertanto il Consiglio di Amministrazione proporrà agli Azionisti di rinvi are a nuovo le perdite, tenuto conto degli effetti positivi derivanti dall'omologazione degli accordi di ristrutturazione, i quali determineranno il venir meno della situazione ex art. 2447 cod. civ..

La convocazione dell'assemblea degli azionisti sarà disposta nei termini e con le modalità di legge e in conformità allo statuto sociale. In particolare l'e stratto dell'avviso di convocazione verrà pubblicat o in data 10 aprile 2019 sul quotidiano Il Giornale. Il testo integrale dell'avviso di convocazione dell'Assemblea - contenente le ulteriori informazioni sull'esercizio dei diritti spettanti agli Azionisti richieste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti -, i moduli da utilizzare per conferire la delega, nonché la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, sarà disponibile a partire dal 11 aprile 2019 nella sezione " Investor Relations - Assemblee degli azionisti " del sito internet della Società ww.bialettigroup.com.

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio ed evoluzione prevedibile della gestione

Si rammenta che nel mese di febbraio 2019 è stato approvato il Piano e sono stati sottoscritti gli accordi di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F.

In data 28 febbraio 2019 Bialetti ha depositato presso il Tribunale di Brescia il ricorso ai sensi dell'art. 182-bis, primo comma, L.F., per l'omologazione degli Accordi di Ristrutturazione.

Si rinvia al paragrafo successivo per una compiuta illustrazione di tali avvenimenti che si collocano nell'ambito del percorso di superamento della situazione di tensione finanziaria della Società, attrav erso l'iniezione di nuove risorse per un importo complessivo di circa Euro 40 milioni (di cui Euro 27 milioni già erogati).

I risultati gestionali del primo trimestre del 2019 risultano in crescita rispetto a quelli previsti dal Piano.

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Valutazione degli amministratori in merito al presupposto della continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione

Nel mese di dicembre 2014 Bialetti Industrie S.p.A. (" Società " o " Bialetti") , unitamente alla società controllata Bialetti Store S.r.l. (" Bialetti Store"), ha sottoscritto con il ceto bancario un accordo di risanamento del debito ai sensi dell'art. 67 LF (" Accordo di Risanamento") finalizzato a supportare il Gruppo nell'attuazione del piano industriale 2013-2017.

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L'Accordo di Risanamento è giunto a naturale scadenza il 31 dicembre 2017 e, conseguentemente, il management del Gruppo, coadiuvato dal proprio Advisor finanziario, ha provveduto ad avviare con le banche finanziatrici le interlocuzioni necessarie a rinegoziare e ridefinire le condizioni dei rapporti finanziari a breve termine in essere sulla base di un aggiornato piano industriale. A tal proposito, nelle more dell'attività di rinegoziazione, nel novembre 2017, Bialetti Industrie S.p.A., unitamente alla controllata Bialetti Store, aveva trasmesso alle banche finanziatrici una richiesta di mantenimento delle linee operative a breve termine (" standstill") oltre la scadenza contrattuale del 31 dicembre 2 017 e fino al 30 giugno 2018, ricevendo, in data 12 gennaio 2018, comunicazione di assenso dall'Agente per conto di tutti gli istituti di credito. In data 29 giugno 2018, la Società aveva trasmesso alle medesime una richiesta di proroga dello Standstill fino al 31 dicembre 2018, unitamente alla richiesta di moratoria in relazione al pagamento delle sole rate di rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine scadenti il 30 giugno 2018 che ammontavano ad Euro 1,7 milioni e dei relativi interessi maturati.

Nelle more delle interlocuzioni con il ceto bancario, non essendosi ancora concluso il relativo procedimento istruttorio e deliberativo, nel mese di luglio, alcuni istituti di credito avevano comunicato la momentanea sospensione degli utilizzi a valere sugli affidamenti dalle stesse concessi.

Alla luce dell'andamento del gruppo, dell'evoluzion e delle posizioni debitorie, del protrarsi delle interlocuzioni con il ceto bancario e delle iniziative assunte da alcuni creditori del Gruppo, nel mese di giugno 2018 il management aveva avviato trattative con potenziali soggetti finanziatori, interessati a dar corso ad un'operazione di sostegno finanziario e di rafforzamento patrimoniale di Bialetti.

In data 11 ottobre 2018, Bialetti ha reso noto di aver sottoscritto il 10 ottobre 2018 un term sheet con Och-Ziff Capital Investments LLC (" Term sheet"), per conto di uno o più fondi di investimento ad essa collegati (" OZ" o l'"Investitore"), volto a disciplinare i termin i e condizioni di un'operazione di investimento di OZ che prevede la messa a disposizione a favore di Bialetti di risorse finanziarie da parte di OZ per l'importo complessivo di Euro 40 milioni, destinate a sostenere il piano 2018-2023.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi nella stessa data ha (i) approvato le linee guida del piano 2018- 2023 volto a riflettere l'operazione con OZ (ii) deliberato di procedere alla presentazione al Tribunale di Brescia di istanza ai sensi dell'art. 182bis, comma 6 LF e, a seguire e in stretta successione temporale, di richiesta di autorizzazione, ai sensi dell'art. 182quinquies LF, finalizzata ad avere accesso a finanza interinale - da mettersi a disposizione da parte di OZ (per un importo complessivo fino a Euro 27 milioni) mediante sottoscrizione di due prestiti obbligazionari - nelle more del processo di negoziazione, sottoscrizione e omologa di accordi di ristrutturazione dell'indebitamento della Società, ai sensi del l'art. 182bis LF, da sottoscriversi con le banche creditrici di Bialetti, Bialetti Holding, l'Investitore e con un fornitore strategico della Società stessa.

In data 22 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha deliberato di approvare l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo di nominali Euro 17 milioni, a seguito dell'autorizzazione rilasciata da Tribunale di Brescia in data 14 novembre 2018, di cui all'istanza ex art. 182-quinquies, commi 1 e 4, L.F. presentata dalla Società.

Nella medesima data il Consiglio di Amministrazione di Bialetti ha altresì approvato la sottoscrizione con, inter alios, Sculptor Investments IV S.à r.l. (" Sculptor"), società collegata a OZ, di un contratto denominato " Framework Agreement", avente a oggetto i reciproci impegni, funzionali all'implementazione dell'operazione di investimento di cui al Term-Sheet e da attuarsi nel contesto del procedimento finalizzato alla stipulazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F.

In sintesi l'operazione, descritta in dettaglio nel comunicato stampa diramato il 22 novembre 2018,

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