23/12/2022 - Banco BPM S.p.A.: 23 Dicembre 2022 - Price sensitivePARTNERSHIP NELLA BANCASSURANCE PER IL SETTORE DANNI/PROTEZIONE VALORIZZATO IN COMPLESSIVI EURO 400 MILIONI

COMUNICATO STAMPA

PARTNERSHIP NELLA BANCASSURANCE PER IL SETTORE DANNI/PROTEZIONE VALORIZZATO IN COMPLESSIVI EURO 400 MILIONI

• Banco BPM annuncia l'avvio di una partnership strategica tra la Banca e Crédit Agricole Assurances S.A.
• L'accordo prevede la cessione di una partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni e, subordinatamente al riacquisto della stessa da parte della Banca, in Vera Assicurazioni e la sottoscrizione di un accordo distributivo per una durata di 20 anni

Milano, 23 dicembre 2022 - Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 29 novembre, Banco BPM rende noto di aver sottoscritto, in data odierna, un term-sheet vincolante con Crédit Agricole Assurances S.A. ("CAA") per la costituzione di una partnership strategica di lunga durata nella bancassurance nel settore Danni/Protezione.

Il term-sheet prevede (i) l'acquisizione da parte di CAA della partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni e, subordinatamente al riacquisto da parte della Banca della partecipazione attualmente detenuta da Cattolica Assicurazioni, del 65% in Vera Assicurazioni che, a sua volta, detiene il 100% di Vera Protezione (le "Compagnie Assicurative") e (ii) l'avvio di una partnership commerciale della durata di 20 anni nel settore Danni/Protezione.

L'operazione si basa su una valorizzazione del 100% delle Compagnie Assicurative pari ad Euro 400 milioni. Di conseguenza, per la cessione del 65% delle Compagnie Assicurative CAA corrisponderà a Banco BPM complessivi Euro 260 milioni. Come di prassi, il prezzo di cessione è soggetto ad aggiustamento a valle della due diligence e sarà corrisposto per cassa alla data del closing. Inoltre, sono previste ipotesi di earn-out e claw-back in funzione del raggiungimento degli obiettivi prefissati dalle parti e opzioni di put e call in capo, rispettivamente, a CAA e Banco BPM sulle partecipazioni che saranno oggetto di cessione.

L'operazione avrà un impatto positivo sul CET1 ratio fully loaded adjusted di Banco BPM stimabile in 13 pb1. Al contempo Banco BPM manterrà una significativa contribuzione pro- quota dagli utili attesi delle Compagnie Assicurative, oltre a beneficiare del flusso commissionale derivante dall'accordo commerciale.

"Siamo estremamente soddisfatti dell'intesa raggiunta con Crédit Agricole" ha dichiarato Giuseppe Castagna, CEO di Banco BPM. "La partnership con CAA permetterà a Banco BPM di far leva sulle competenze industriali del maggior player Europeo in ambito

• Impatto pro-forma stimato, sotto l'ipotesi di ottenimento del "Danish Compromise", come differenza tra la proiezione di CET1 alla data del closing che si ottiene post esercizio della call option sul 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni detenuto da Cattolica Assicurazioni e quella che tiene conto anche degli effetti della cessione del 65% delle Compagnie Assicurative a CAA.

bancassurance. Grazie a questo accordo siamo stati in grado di valorizzare appieno il potenziale del nostro settore Danni/Protezione, facendo tesoro delle positive esperienze maturate in una storia di successo come quella di Agos".

Il term-sheet prevede la successiva sottoscrizione degli accordi definitivi relativi alla cessione delle partecipazioni nelle Compagnie Assicurative e degli accordi commerciali con l'obiettivo di addivenire al closing dell'operazione indicativamente entro la fine del 2023. Il closing è soggetto, come di prassi per questo tipo di operazioni, a una fase di due diligence, all'approvazione delle competenti Autorità di Vigilanza e al riacquisto della partecipazione in Vera Assicurazioni per effetto dell'esercizio dell'opzione di acquisto da parte di Banco BPM nei confronti di Cattolica Assicurazioni.

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Citigroup Global Markets Europe AG e Lazard hanno agito come advisor finanziari di Banco BPM; KPMG Advisory ha supportato Banco BPM in qualità di advisor strategico e Gatti Pavesi Bianchi Ludovici Studio Legale come advisor legale.

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