29/04/2020 - Banca Carige S.p.A.: Notice of Ordinary and Extraordinary Shareholders’ Meeting 29/05/2020 (ita)

Sede sociale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15

Capitale sociale Euro 1.915.163.696,00 interamente versato

Registro delle Imprese di Genova - Codice Fiscale - Partita I.V.A. n. 03285880104

Società Capogruppo del Gruppo Banca CARIGE iscritto nell'Albo dei gruppi bancari presso la Banca d'Italia

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Gli aventi diritto al voto nell'Assemblea degli azionisti della BANCA CARIGE S.p.A. - Cassa di Risparmio di Genova e Imperia sono convocati presso la Sede Centrale, Via Cassa di Risparmio 15, Genova, in Assemblea straordinaria e ordinaria in unica convocazione, venerdì 29 maggio 2020 alle ore 10.30 per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Proposta di conversione facoltativa delle azioni di risparmio in azioni ordinarie della Società. Conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Proposta di raggruppare le azioni ordinarie e di risparmio in circolazione nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie possedute e di n. 1 (una) nuova azione di risparmio, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni di risparmio possedute.
   Conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Parte ordinaria

1. Rinuncia alle azioni di responsabilità nei confronti degli ex Amministratori Cesare Castelbarco Albani e Piero Luigi Montani
2. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029 e deliberazioni inerenti
3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti
4. Polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile degli esponenti degli organi sociali

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

In considerazione dell'emergenza epidemiologica da COVID-19 e in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020 n. 18, recante disposizioni connesse a tale emergenza:

1. l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga al predetto articolo 135-undecies, secondo quanto di seguito indicato; non è consentita agli Azionisti la partecipazione fisica all'Assemblea;
2. ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, al Rappresentante Designato nonché - ai sensi di legge, dello statuto e del regolamento assembleare - ai dirigenti, dipendenti della Banca e di società del Gruppo Banca CARIGE, ai rappresentanti della Società di Revisione e agli altri soggetti la cui presenza all'Assemblea sia ritenuta utile dal Presidente in relazione agli argomenti da trattare ed al regolare svolgimento dell'Assemblea, è consentito partecipare all'Assemblea anche mediante mezzi di comunicazione a distanza che garantiscano, tra l'altro, l'identificazione dei partecipanti e senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente ed il Notaio incaricato si trovino nello stesso luogo; gli Azionisti dovranno invece avvalersi necessariamente del Rappresentante Designato.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, che avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, è attestata da una comunicazione, effettuata alla Banca da un intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto attribuito dalle azioni ordinarie, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile di mercoledì 20 maggio 2020, settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. record date).

Si ricorda che la comunicazione è necessaria anche quando le azioni si trovino depositate presso la CARIGE S.p.A.

Al riguardo si precisa che, in base al capitale sociale ad oggi iscritto nel registro delle imprese pari ad

• 1.915.163.696,00, le azioni ordinarie sono n. 755.265.855.473, ciascuna delle quali attribuisce il diritto ad un voto. La Banca detiene n. 219.511 azioni proprie.

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente al predetto termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea: pertanto coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione effettuata dall'intermediario deve pervenire alla Banca entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro martedì 26 maggio 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto in Assemblea, tramite il Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Banca oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento assembleare vigente, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Documenti societari, fermo restando quanto previsto dalle sopracitate disposizioni governative emanate in relazione all'emergenza epidemiologica da COVID - 19.

Modalità di intervento in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106 comma 4 del Decreto Legge n. 18/2020, l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea potranno essere esercitati esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al quale dovrà essere conferita apposita delega/sub-delega, secondo le modalità ed i termini di seguito indicati. Coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno pertanto esercitarlo necessariamente tramite conferimento di delega, gratuitamente e con istruzioni di voto, alla società Computershare S.p.A., con uffici in Torino, Via Nizza 262/73, quale Rappresentante Designato della Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto, su tutte ovvero su alcune delle materie all'ordine del giorno, secondo quanto indicato nel testo di delega.

La delega rilasciata al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo con le istruzioni di voto, disponibile sul sito internet www.gruppocarige.it (nella sezione Corporate Governance/ Assemblee) oppure richiesto agli indirizzi di seguito riportati.

I moduli per il rilascio della delega e delle istruzioni di voto, debitamente compilati e firmati in originale, dovranno pervenire al Rappresentante Designato - unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro mercoledì 27 maggio 2020), con una delle seguenti modalità: (i) via internet tramite il collegamento al sito della Società che ne consente la compilazione guidata, sempreché il delegante, per ricevere le credenziali, documenti la propria identificazione, anche se persona giuridica, o utilizzi una propria casella PEC; (ii) titolari di PEC: se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF); (iii) titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale ("FEA"): mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it; (iv) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC bancacarige@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF), o (v) via fax al numero +39/011 0923202. Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l'originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., Via Nizza 262, 10126, Torino.

Le deleghe e le istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato sono revocabili entro lo stesso termine previsto per il conferimento.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto, le azioni non

sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Ferma l'obbligatorietà del conferimento di delega al Rappresentante Designato, a tale soggetto potranno essere conferite deleghe/subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Ai fini di tali eventuali deleghe/subdeleghe, è possibile utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.gruppocarige.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee), da inviare a Computershare S.p.A. - unitamente alla copia di un documento di identità valido e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma - con una delle seguenti modalità: (i) titolari di PEC: se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF); (ii) titolari di FEA: mediante invio della delega sottoscritta con FEA tramite PEC ovvero tramite posta elettronica ordinaria all'indirizzo bancacarige@pecserviziotitoli.it; (iii) titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo PEC bancacarige@pecserviziotitoli.it una copia della delega riprodotta informaticamente (in formato PDF), o (iv) via fax al numero +39/011 0923202. Qualora il rappresentante invii una copia della delega/subdelega, lo stesso dovrà attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega/subdelega all'originale e l'identità del delegante/subdelegante. Ove non già trasmesso attraverso lo specifico applicativo web ovvero tramite documento sottoscritto con FEA, l'originale della delega e delle istruzioni di voto, unitamente a copia sottoscritta di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma dovrà essere inviato a Computershare S.p.A., Via Nizza 262, 10126, Torino.

A partire dalla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39/011/0923228 e la casella e-mail bancacarige@pecserviziotitoli.it.

Si ricorda che, ai fini della partecipazione in Assemblea, è comunque necessaria la comunicazione effettuata alla Banca dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto; in mancanza della predetta comunicazione, la delega/subdelega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale ordinario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, ossia entro sabato 9 maggio 2020, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, dovrà essere presentata per iscritto, anche per corrispondenza, presso la Sede sociale (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo) ovvero in via elettronica all'indirizzo pec@pec.carige.it da una casella di posta elettronica certificata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte dalla legge per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro giovedì 14 maggio 2020. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno: detta relazione deve essere trasmessa al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, come sopra indicato. La relazione verrà messa a disposizione del pubblico, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, cui possono rilasciarsi solo istruzioni di voto, colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - come consentito dalla vigente normativa - entro mercoledì 13 maggio, trasmettendole - unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione e copia di un documento di identità (per le persone fisiche) oppure della documentazione attestante i relativi poteri (per le persone giuridiche) - da un proprio indirizzo PEC all' indirizzo pec@pec.carige.it e per conoscenza alla casella di posta elettronica affari.societari@carige.it.

Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro giovedì 14 maggio 2020 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di formulare le proprie istruzioni di voto

tenendo conto anche di tali nuove proposte e di permettere al Rappresentante Designato di ricevere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e relativamente ai quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante l'utilizzo dell'apposito applicativo disponibile nella sezione del sito internet Governance/Assemblee/Domande: ai sensi del combinato disposto degli artt. 83- sexies e 127-ter del TUF, le domande dovranno pervenire entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro mercoledì 20 maggio 2020.

Alle domande che risultino pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta entro il 25 maggio 2020, mediante pubblicazione sul sito internet www.gruppocarige.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee). Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto deve essere comprovata dalla comunicazione effettuata alla Banca da un intermediario abilitato ai sensi dell'articolo 83-quinquies, comma 3, del TUF o, alternativamente, dalla comunicazione attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, effettuata ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 1, del TUF, da inviarsi entro il termine previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Documentazione

La documentazione concernente gli argomenti posti all'ordine del giorno (ivi incluse le relazioni illustrative all'Assemblea) verrà messa a disposizione nei termini e con le modalità di cui alla normativa applicabile presso la Sede sociale della Banca (in Genova, Via Cassa di Risparmio 15, Affari Societari e di Gruppo), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.come sul sito internet www.gruppocarige.it, nella sezione Governance/Assemblee.

Il presente avviso viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e dell'art. 84 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, sul sito internet della Banca www.gruppocarige.it(Sezione Governance/Assemblee), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" consultabile sul sito www.emarketstorage.come, per estratto ai sensi dell'art. 125-bis, comma 1, del TUF, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Genova, 29 aprile 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Vincenzo Calandra Buonaura

L'Ufficio Affari Societari e di Gruppo (numero verde 800-335577) è a disposizione, dal lunedì al venerdì dalle ore 8.30 alle ore 16.30, per ogni ulteriore chiarimento o informazione.