13/06/2019 - ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A.: Offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da ASTM S.p.A. su n. 11.377.108 azioni di Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. corrispondenti al 5% del Capitale Sociale

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA

ASTM S.P.A. SU N. 11.377.108 AZIONI DI SOCIETÀ INIZIATIVE AUTOSTRADALI E SERVIZI S.P.A.

CORRISPONDENTI AL 5% DEL CAPITALE SOCIALE

* * *

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, E DELL'ART. 37 DEL

REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999.

Torino, 13 giugno 2019 - Ai sensi dell'art. 102 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), ASTM S.p.A. (l'"Offerente" o "ASTM") comunica la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (l'"Offerta") avente ad oggetto n. 11.377.108 azioni di Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. (l'"Emittente" o "SIAS"), pari al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente.

L'Offerta rientra nell'ambito della più ampia operazione di integrazione tra ASTM e SIAS da realizzarsi attraverso la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (la "Fusione"), che sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie di ASTM e SIAS convocate per il giorno 16 ottobre 2019. Si precisa che ai titolari di azioni ordinarie ASTM che non abbiano concorso all'approvazione del progetto di fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ., a fronte del pagamento del valore di liquidazione pari a Euro 21,76 per azione ASTM.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà reso disponibile dall'Offerente nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. OFFERENTE E SOGGETTI CONTROLLANTI

L'Offerente è ASTM S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 00488270018, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Nuova Argo Finanziaria S.p.A.

Alla data odierna, il capitale sociale di ASTM è pari a Euro 49.499.300,00, suddiviso in n. 98.998.600 azioni prive di valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

Sempre alla data odierna, l'Offerente detiene n. 7.652.828 azioni proprie (pari al 7,730% del capitale sociale), delle quali n. 21.500 (pari allo 0,022% del capitale sociale) per il tramite della società a controllo congiunto ATIVA S.p.A.

Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di ASTM alla data del presente comunicato, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e sulla base delle altre comunicazioni disponibili:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni detenute	% del capitale sociale
	Nuova Argo Finanziaria S.p.A.	56.231.982	56,801%
Aurelia S.r.l.	Nuova Codelfa S.p.A.	1.947.740	1,967%
	Aurelia S.r.l.	347.673	0,351%

1

Nuova Argo Finanziaria S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, capitale sociale di Euro 30.000.000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria, codice fiscale e partita IVA 02580070064 ("Nuova Argo Finanziaria"), detiene, direttamente, n. 56.231.982 azioni di ASTM, pari al 56,801% del capitale sociale, e indirettamente, tramite Nuova Codelfa S.p.A., di cui Nuova Argo Finanziaria detiene l'83,577% del capitale sociale, n. 1.947.740 azioni di ASTM, pari all'1,967% del capitale sociale.

Il capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria è posseduto:

• quanto al 60%, da Aurelia S.r.l., società di diritto italiano, con sede in Tortona (AL), Corso Romita n. 10, capitale sociale di Euro 20.000.000, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria, codice fiscale e partita IVA n. 01126060068 ("Aurelia"), e
• quanto al restante 40%, da Mercure Investment S.à r.l. ("Mercure Investment"), società di diritto lussemburghese interamente controllata da Mercure Holding SCA, a sua volta controllata dai fondi di investimento Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR, e Ardian Infrastructure Fund IV SCA, SICAR B, entrambi gestiti dal General Partner Ardian Infrastructure IV S.à r.l., società di diritto lussemburghese, controllata da Ardian S.A.S.

Alla data odierna, l'Offerente è dunque indirettamente controllato da Aurelia per il tramite di Nuova Argo Finanziaria.

Si segnala, inoltre, che in data 27 settembre 2018 Aurelia e Mercure Investment hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente ad oggetto le partecipazioni detenute, direttamente e indirettamente, in Nuova Argo Finanziaria, ASTM e SIAS e che, in data odierna, Aurelia e Mercure Investment hanno sottoscritto un atto modificativo al Patto Parasociale - che, ad eccezione di alcune limitate previsioni che entreranno in vigore alla data odierna, sarà efficace solo subordinatamente e a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - avente ad oggetto talune modifiche alle pattuizioni parasociali che si rendono necessarie e opportune in considerazione della Fusione. Sempre in data odierna Aurelia, Nuova Argo Finanziaria e Mercure Investment hanno sottoscritto un patto parasociale - anch'esso efficace solo subordinatamente e a decorrere dalla data di efficacia della Fusione - sindacando una quota della partecipazione che sarà detenuta direttamente da Aurelia nella società risultante dalla Fusione tale per cui le azioni complessivamente sindacate, insieme alle azioni detenute (indirettamente e direttamente) da Nuova Argo Finanziaria, rappresentino di volta in volta il 50% più 1 dei diritti di voto della società risultante dalla Fusione (il "Nuovo Patto Parasociale"). Per maggiori informazioni in merito alle previsioni del Patto Parasociale e del Nuovo Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali che saranno pubblicate sul sito internet della Consob (www.consob.it) e dell'Offerente (www.astm.it) ai sensi di legge e regolamento.

2. PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO CON L'OFFERENTE IN RELAZIONE ALL'OFFERTA

In virtù dei rapporti sopra descritti, Aurelia e Nuova Argo Finanziaria si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), TUF, in quanto controllano - direttamente o indirettamente - il medesimo Offerente.

Inoltre, in ragione della stipula del Patto Parasociale e del Nuovo Patto Parasociale, Mercure Investment risulta essere una persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), TUF.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, e ad assumere obblighi e responsabilità connessi.

3. L'EMITTENTE

L'Emittente è Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Bonzanigo n. 22, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino, codice fiscale e partita IVA 08381620015, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Nuova Argo Finanziaria.

2

Alla data odierna, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 113.771.078,00, suddiviso in n. 227.542.156 azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, quotate sul MTA.

Alla data odierna, l'Emittente non detiene azioni proprie. Si riportano di seguito i dati relativi ai principali azionisti di SIAS alla data del presente comunicato, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e sulla base delle altre comunicazioni disponibili:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni detenute	% del capitale sociale
	Aurelia S.r.l.	15.571.998	6,844%
Aurelia S.r.l.	Nuova Argo Finanziaria S.p.A.	1.506.477	0,662%
ASTM S.p.A.	140.378.186	61,693%
	S.I.N.A. (1)	3.908.016	1,717%

(1) Società interamente controllata da ASTM.

Alla data odierna, l'Offerente controlla di diritto l'Emittente in quanto titolare - direttamente e indirettamente

- di una partecipazione pari al 63,411% del capitale sociale di SIAS.

4. CATEGORIA E QUANTITATIVO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e ha ad oggetto n. 11.377.108 azioni SIAS, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, che rappresentano il 5% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente. L'efficacia dell'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla condizione, rinunciabile da parte di ASTM, che l'Offerente venga a detenere direttamente, per effetto dell'Offerta o di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile, una partecipazione complessiva di almeno 151.755.294 azioni SIAS, rappresentative del 66,693% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione"). Per maggiori informazioni sulle condizioni dell'Offerta si rinvia al successivo paragrafo 9.

Qualora il numero di azioni SIAS portate in adesione all'Offerta sia superiore a 11.377.108, vale a dire al numero di azioni oggetto dell'Offerta, alle azioni portate in adesione verrà applicato il riparto secondo il metodo del "pro-rata" in virtù del quale l'Offerente acquisterà da tutti gli azionisti la stessa proporzione delle azioni da essi apportate all'Offerta. Per maggiori dettagli sulle modalità del riparto si rinvia al Documento di Offerta.

Le azioni SIAS portate in adesione all'Offerta dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura - reali, obbligatori e/o personali - oltreché liberamente trasferibili all'Offerente e con godimento regolare.

L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle azioni SIAS.

All'esito della presente comunicazione, nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), così come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini (come infra definita) o prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nel rispetto di quanto disposto dalla normativa applicabile e fermo restando che tali acquisti non verrebbero computati a decremento del numero di azioni oggetto dell'Offerta. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta saranno effettuati a prezzi non superiori al Corrispettivo dell'Offerta (come di seguito definito) e resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

5. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Offerente riconoscerà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 17,50 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. L'imposta

3

sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il Corrispettivo, determinato attraverso l'utilizzo di metodologie quantitative ed empiriche coerenti con quelle utilizzate per la determinazione del rapporto di cambio della Fusione (metodo delle quotazioni di borsa, analisi dei prezzi target delle azioni SIAS, metodo del discounted cash flow con approccio a somma delle parti), incorpora un premio del 2,715% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni SIAS registrato il 12 giugno 2019, giorno di borsa aperta antecedente la data della presente comunicazione, pari a Euro 17,04, nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni SIAS nei periodi di riferimento infra considerati:

Periodo	Prezzo medio ponderato (€)	Premio (%)
1 mese	15,53	12,651
3 mesi	15,14	15,562
6 mesi	13,97	25,299

Il controvalore complessivo massimo dell'Offerta, in caso di integrale adesione, è pari a Euro 199.099.390,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di parte delle risorse derivanti da un finanziamento "term loan" (il "Finanziamento"), che UniCredit S.p.A. si è impegnata a mettere a disposizione (eventualmente con altri istituti di credito a cui tale Finanziamento potrà essere sindacato).

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del Corrispettivo e a tal proposito si comunica che UniCredit S.p.A. si è impegnata ad emettere, ai termini ed alle condizioni di cui alla documentazione che regola il Finanziamento, la garanzia del corretto adempimento degli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, prevista ai sensi e per gli effetti dell'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

6. PERIODO DI ADESIONE

Il periodo di adesione dell'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa fra un minimo di quindici giorni e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga o eventuale riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Le azioni portate in adesione all'Offerta resteranno vincolate a servizio della medesima sino alla data di pagamento del Corrispettivo e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

7. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

7.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta rappresenta un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

7.2 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta si inserisce nel contesto della più ampia operazione di integrazione tra l'Offerente e l'Emittente, che sarà realizzata mediante la Fusione per incorporazione di SIAS in ASTM, volta a perseguire i seguenti principali obiettivi:

4

1. dare vita ad un'unica holding industriale quotata che, agendo come "one company", sia in grado di esprimere specifiche competenze nei settori delle concessioni autostradali, delle costruzioni, dell'ingegneria e dell'innovazione tecnologica;
2. realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative, in linea con le prassi nazionale e internazionale e con le aspettative del mercato per una semplificazione della struttura societaria del gruppo, con ricadute positive per quanto concerne l'accesso a cash flows e di conseguenza al mercato dei capitali;
3. creare una nuova realtà industriale che possa crescere in modo efficiente e competitivo sia sui mercati nazionali sia sui mercati internazionali, anche con ricorso al mercato mediante operazioni di rafforzamento del capitale alla luce del nuovo piano strategico che verrà presentato al Consiglio di Amministrazione successivamente alla Fusione;
4. favorire la creazione di un emittente quotato che per dimensione e liquidità possa ambire a proporsi tra le società di primaria importanza del mercato borsistico italiano;
5. razionalizzare la struttura societaria con conseguente riduzione dei costi di holding ed ulteriore rafforzamento delle sinergie industriali e miglioramento dei risultati operativi.

In particolare, la decisione di promuovere l'Offerta è riconducibile alla volontà dell'Offerente di consolidare la partecipazione detenuta in SIAS per mitigare gli effetti diluitivi derivanti dalla Fusione e di ottimizzare l'impatto finanziario dell'operazione di Fusione nel suo complesso.

Inoltre, l'Offerta consente agli azionisti dell'Emittente, che non intendano mantenere il proprio investimento nella società risultante dalla Fusione, di liquidare - almeno in parte - la loro partecipazione con un premio rispetto al prezzo di mercato delle azioni SIAS.

8. INTENZIONE DI REVOCARE LE AZIONI SIAS DALLA NEGOZIAZIONE

L'Offerta non è finalizzata alla revoca delle azioni SIAS dalla quotazione sul MTA.

8.1 Azioni ASTM emesse a servizio della Fusione

Si segnala che in data odierna i Consigli di Amministrazione di ASTM e di SIAS hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di SIAS in ASTM e hanno sottoscritto un accordo quadro disciplinante termini e condizioni dell'operazione nel suo complesso (l'"Accordo Quadro"). Il perfezionamento dell'operazione di Fusione è subordinato all'avveramento (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) delle condizioni sospensive ovvero al mancato avveramento (ovvero, ove consentito, alla rinuncia) delle condizioni risolutive previste nel progetto di fusione, tra cui la circostanza che ASTM venga a detenere, per effetto dell'Offerta o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta nel rispetto della normativa applicabile, la Partecipazione.

Subordinatamente al perfezionamento della Fusione, tutte le azioni di SIAS verranno annullate e concambiate con azioni ASTM, ad eccezione delle azioni dell'Emittente di proprietà dell'Offerente, che verranno annullate senza concambio.

Per servire il concambio, il Consiglio di Amministrazione di ASTM, in data odierna, ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea degli azionisti dell'Offerente, convocata per il 16 ottobre 2019, un aumento del proprio capitale sociale per massimi nominali Euro 23.970.091,50 mediante emissione di massime n. 47.940.183 nuove azioni prive del valore nominale. Le azioni ASTM di nuova emissione assegnate in concambio saranno quotate al pari delle azioni ASTM già in circolazione, nonché soggette alla gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione.

5