31/07/2020 - ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A.: Il Gruppo ASTM sottoscrive accordo finalizzato alla capitalizzazione di EcoRodovias e al successivo consolidamento del controllo della stessa

COMUNICATO STAMPA

IL GRUPPO ASTM SOTTOSCRIVE ACCORDO FINALIZZATO ALLA CAPITALIZZAZIONE DI ECORODOVIAS E

AL SUCCESSIVO CONSOLIDAMENTO DEL CONTROLLO DELLA STESSA

Tortona (Al), 31 luglio 2020. IGLI S.p.A. ("IGLI"), società interamente controllata da ASTM S.p.A. ("ASTM"), e - in qualità di garante - la medesima ASTM hanno sottoscritto con Primav Construções, Primav (come infra definite), Participare - Administração e Participações Ltda ed EcoRodovias Infraestrutura e Logistica S.A. ("EcoRodovias") un dissociation agreement (l'"Accordo") finalizzato alla riorganizzazione della propria partecipazione azionaria detenuta in EcoRodovias e, infine, alla capitalizzazione della stessa EcoRodovias. Per effetto delle operazioni previste dall'Accordo - tenuto conto del prezzo finale di emissione delle azioni di EcoRodovias e dell'adesione all'aumento di capitale di EcoRodovias da parte degli altri azionisti - si prevede che IGLI possa consolidare il controllo di EcoRodovias nel contesto dell'aumento di capitale della stessa o, comunque, tramite successive operazioni sul mercato dei capitali.

EcoRodovias è una società quotata alla Borsa di San Paolo - B3 ed è uno dei principali player brasiliani nella costruzione e gestione di infrastrutture autostradali, con un network di 3.087 km di rete lungo i principali corridoi commerciali nelle ricche aree del sud e sud-est del Brasile.

Rationale dell'operazione

• L'operazione risponde al processo di sviluppo e internazionalizzazione promosso dal Gruppo ASTM che ha avuto una forte accelerazione sin dal 2017 con la presentazione del piano strategico e che oggi vede il Gruppo presente in Italia, Europa, Brasile e Stati Uniti dove recentemente, unico player italiano, si è qualificato in due importanti progetti autostradali in PPP;
• ASTM ha sviluppato sin dal 2016 un'approfondita conoscenza del mercato infrastrutturale brasiliano e in particolare di EcoRodovias, che le ha consentito nel corso di questi anni, tra l'altro, di supportarne con successo la crescita con l'aggiudicazione di nuove importanti gare;
• EcoRodovias è una piattaforma strategica per lo sviluppo delle attività del Gruppo in Brasile e in America Latina, e il completamento dell'operazione rafforzerà il ruolo di ASTM tra i principali operatori infrastrutturali in Italia e nel mondo;
• Il mercato brasiliano è interessato da significativi piani di privatizzazione, in particolare nel settore autostradale, che prevedono investimenti stimati1 per circa R$ 147 miliardi nel periodo 2020-2022. Il previsto aumento di capitale di Ecorodovias, che ASTM sottoscriverà per la maggior parte, consentirà alla società di ottimizzare le risorse necessarie per partecipare alle gare attese e cogliere le opportunità offerte dal mercato;
• Si prevede che IGLI possa consolidare il controllo di EcoRodovias nel contesto dell'aumento di capitale della stessa o, comunque, tramite successive operazioni sul mercato dei capitali, consolidando i risultati e contribuendo ad allungare la durata media delle concessioni del Gruppo di ulteriori 25 anni2, in aggiunta all'attuale vita residua di 22 anni comprensiva dell'acquisizione di Sitaf e del cross-financingAsti-Cuneo. Tale previsto consolidamento - se calcolato prendendo a riferimento i risultati consuntivati nell'esercizio 2019 da ASTM ed EcoRodovias - avrebbe determinato un EBITDA aggregato pro-forma 2019 di ASTM ed Ecorodovias pari a € 1.242,6 milioni;
• Il completamento dell'operazione consentirà l'ulteriore integrazione di EcoRodovias con le altre società del Gruppo, migliorandone l'efficienza operativa e l'efficacia nelle fasi di sviluppo in un'ottica di "One Company";
• L'operazione EcoRodovias e la recente acquisizione della maggioranza della concessionaria Sitaf testimoniano sia la volontà di ASTM di rafforzare il proprio ruolo in Brasile e all'estero sia, al contempo, l'impegno a continuare a investire in Italia e nelle sue infrastrutture, considerate un volano per lo sviluppo economico del Paese.

1. Fonte: Infra PROBRASIL, Ministerio da Infraestrutura, Maggio 2020.
2. Calcolato come moltiplicatore dell'EBITDA del settore concessioni del gruppo ASTM al 31 dicembre 2019.

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L'operazione

Attualmente IGLI detiene (a) il 50% delle azioni ordinarie e il 100% delle azioni privilegiate, prive di diritto di voto, di Primav Infraestrutura S.A. ("Primav"), rappresentanti complessivamente il 69,1% del capitale sociale di Primav, la quale, a sua volta, detiene il 64,1%3 di EcoRodovias e (b) in via diretta, il 4,99%3 delle azioni di EcoRodovias in circolazione. Il rimanente 50% delle azioni ordinarie, rappresentante il residuo 30,9% del capitale sociale di Primav è detenuto da Primav Construções e Comércio S.A. ("Primav Construções"), che a sua volta è detenuta da Participare - Administração e Participações Ltda. Primav e, conseguentemente, EcoRodovias sono attualmente soggette al co-controllo di IGLI e Primav Construções.

Ad esito del completamento delle operazioni previste dall'Accordo - subordinatamente all'avverarsi di talune condizioni sospensive usuali per operazioni analoghe, ivi incluso l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle autorità antitrust e degli enti governativi che hanno rilasciato concessioni a EcoRodovias

• si prevede che IGLI possa consolidare il controllo di EcoRodovias nel contesto dell'aumento di capitale della stessa o, comunque, tramite successive operazioni sul mercato dei capitali.

Segnatamente, l'Accordo prevede le seguenti operazioni da realizzare in due distinte fasi.

Fase 1 - Aumento di capitale e scissione di Primav

L'Accordo prevede che Primav deliberi un aumento di capitale riservato interamente ad IGLI (ovvero, a scelta di IGLI, ad una società di diritto brasiliano interamente controllata da quest'ultima, "IGLI Brasile"), i cui proventi saranno finalizzati a rimborsare l'indebitamento finanziario di Primav pari, alla data di sottoscrizione dell'Accordo, a circa R$ 850 milioni (circa € 1414 milioni).

• inoltre previsto che, immediatamente dopo la sottoscrizione del predetto aumento di capitale, Primav deliberi una scissione parziale per effetto della quale assegnerà ad IGLI (o ad IGLI Brasile) n. 232.504.226 azioni EcoRodovias e n. 135.923.941 azioni di Vem ABC - Monotrilho Linha 18 - Bronze S.A., società attiva nel settore della mobilità urbana. Ad esito della scissione, IGLI non deterrà più alcuna azione di Primav bensì (direttamente o tramite IGLI Brasile) solo azioni di EcoRodovias e di Vem ABC.

Fase 2 - Aumento di capitale di EcoRodovias

L'Accordo prevede altresì che, successivamente al perfezionamento della scissione di Primav, gli azionisti di EcoRodovias deliberino un aumento di capitale di importo minimo compreso tra R$ 1.200 milioni (circa € 2004 milioni) e R$ 1.800 milioni (circa € 3004 milioni), finalizzato al rafforzamento patrimoniale della stessa EcoRodovias, anche in vista delle nuove opportunità di investimento previste dal mercato. L'aumento di capitale verrà effettuato attraverso un'offerta pubblica denominata "follow-on public offer with restricted distribution efforts" ovvero, ove non fosse possibile completare l'offerta pubblica entro il 30 settembre 2021 a causa delle condizioni di mercato, mediante aumento di capitale privato da approvare entro il 31 dicembre 2021. Il prezzo di sottoscrizione delle azioni emesse nell'ambito di tale aumento di capitale sarà determinato ad esito di un usuale processo di bookbuilding (in caso di offerta pubblica) ovvero dal Consiglio di Amministrazione di EcoRodovias sulla base del prezzo medio ponderato per i volumi scambiati sul mercato (VWAP) delle azioni EcoRodovias in un periodo di 90 giorni (in caso di aumento di capitale privato). Tenuto conto, in ultima analisi, del prezzo finale di emissione delle azioni EcoRodovias e dell'adesione all'aumento di capitale di EcoRodovias da parte degli altri azionisti, si prevede che IGLI possa consolidare il controllo di EcoRodovias

Ai sensi dell'Accordo, IGLI ha assunto l'impegno a sottoscrivere le nuove azioni derivanti dall'aumento di capitale di EcoRodovias per un importo complessivo di almeno R$ 1.200 milioni (circa € 2004 milioni) su R$1.800 milioni (circa € 3004 milioni), salvo che, laddove si debba procedere con un aumento di capitale privato e si verifichi un material adverse effect relativo ad eventi macroeconomici, l'importo complessivo dell'aumento di capitale privato sarebbe ridotto a R$ 1.200 milioni (circa € 200 4 milioni) e l'impegno minimo di IGLI si ridurrebbe alla sottoscrizione del solo pro-quota. Primav ha assunto invece l'impegno a non

1. Al netto delle azioni proprie
2. Al cambio del 29 luglio 2020, pari a 6,0149 €/R$

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esercitare o cedere i propri diritti di opzione o prelazione in relazione all'aumento di capitale, ferma restando la possibilità per gli altri azionisti di EcoRodovias di aderire al suddetto aumento.

Corporate governance

L'Accordo prevede che contestualmente alla scissione di Primav venga modificato l'attuale patto parasociale in essere tra IGLI e Primav Construções al fine di mantenere la struttura di co-controllo esistente in EcoRodovias fino alla prima tra le seguenti date (i) la data di esecuzione dell'aumento di capitale di EcoRodovias; (ii) il 31 dicembre 2021, ove tale aumento non sia realizzato e talune condizioni sospensive previste dall'Accordo non siano avverate entro tale data; e (iii) il 4 maggio 2026, data di scadenza del patto parasociale tra IGLI e Primav Construções.

Si riporta di seguito un grafico che illustra la variazione della struttura del Gruppo stimata ad esito delle operazioni previste dall'Accordo. Come precedentemente indicato, tenuto conto del prezzo finale di emissione delle azioni EcoRodovias e del livello di adesione degli altri azionisti all'aumento di capitale di EcoRodovias, si prevede che IGLI possa consolidare il controllo di EcoRodovias.

EcoRodovias ha chiuso l'esercizio 2019 con ricavi netti consolidati pro-forma pari a R$ 2.945 milioni (€ 6525 milioni), un EBITDA consolidato pro-forma pari a R$ 2.033,1 milioni (€ 450,25 milioni) e un utile netto normalizzato di R$ 290,4 milioni (pari a € 64,35 milioni).

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La Società illustrerà l'operazione alla comunità finanziaria martedì 4 agosto p.v. alle ore 11.30 CET nel corso di una conference call. Sarà possibile scaricare, poco prima dell'inizio della conference, la presentazione dal sito www.astm.it/sezione investor relations/presentazioni.

(5) Al cambio del 31 dicembre 2019, pari a 4,5157 €/R$

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