17/10/2019 - ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A.: Fusione per incorporazione di SIAS S.p.A. in ASTM S.p.A. – Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e ss. cod. civ.

ASTM S.p.A.

Sede in Torino - Corso Regina Margherita n. 165 Capitale Sociale € 49.499.300,00 interamente versato ASTM C.F., Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino: 00488270018 - Direzione e coordinamento:

Nuova Argo Finanziaria S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI

Modalità e termini di esercizio del diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437 e ss. cod. civ.

Comunicazione ai sensi dell'art. 84 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato

ASTM S.p.A. ("ASTM" o la "Società ") comunica che, in data 17 ottobre 2019, è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino la delibera con cui l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 16 ottobre 2019 ha approvato la fusione per incorporazione di SIAS S.p.A. ("SIAS") in ASTM (la "Fusione"), unitamente alle correlate modifiche dello statuto della Società.

Gli azionisti di ASTM che non abbiano concorso all'approvazione del progetto di fusione saranno legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ. (il "Diritto di Recesso"), in quanto, per effetto della Fusione, si determinerà una modifica significativa dell'oggetto sociale di ASTM.

Ai sensi dell'art. 127-bis del D. Lgs. 24 maggio 1998, n. 58, come successivamente modificato, colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (i.e. il 7 ottobre 2019) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione del progetto di fusione ed è, per- tanto, legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Valore di liquidazione

Come già comunicato in data 13 giugno 2019, il valore unitario di liquidazione delle azioni ASTM per le quali sarà eserci- tato il Diritto di Recesso è pari a Euro 21,76. Il valore di liquidazione è stato determinato in conformità con quanto disposto dall'art. 2437-ter cod. civ., ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei sei mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria di ASTM chiamata ad approvare il progetto di fusione.

Termini e modalità di esercizio del Diritto di Recesso

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati entro 15 giorni dalla data di iscrizione della delibera di approvazione della Fusione avvenuta in data 17 ottobre 2019 e, pertanto, entro il 1° novembre 2019.

Gli azionisti legittimati potranno esercitare il Diritto di Recesso, per tutte o parte delle azioni possedute, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, da spedire ad ASTM S.p.A., presso la sede legale, all'indirizzo Corso Regina Margherita 165 - 10144 Torino (la "Dichiarazione di Recesso").

La Dichiarazione di Recesso - sostanzialmente conforme al modello reso disponibile sul sito internet di ASTM (www.astm.it), dovrà indicare: (i) le generalità del socio recedente (nome, cognome, luogo e data di nascita, in caso di persona fisica, ovvero denominazione e sede legale in caso di persona giuridica), il codice fiscale e il domicilio (e, ove possibile, un recapito telefonico e un indirizzo e-mail ) per le comunicazioni relative al procedimento di liquidazione, (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente del socio recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni oggetto del Diritto di Recesso, (iv) l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui sono depositate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso.

L'azionista legittimato dovrà altresì trasmettere ad ASTM, per il tramite dell'intermediario autorizzato presso cui sono depositate le azioni oggetto del Diritto di Recesso, un'apposita comunicazione (la "Comunicazione") attestante:

1. la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni ASTM in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di ASTM e fino alla data di rilascio della Comunicazione;
2. l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni oggetto di Diritto di Recesso. Qualora tali azioni siano gravate da vincoli in favore di terzi, l'azionista legittimato recedente dovrà allegare alla Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del soggetto in favore del quale sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal vincolo e alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista legittimato recedente.

Compete agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata alla Società entro il 1° novembre 2019 come sopra indicato, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, o per le quali non pervenga in tempo utile la relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ. e dell'art. 43 del Provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, le azioni oggetto di recesso saranno rese indisponibili ad opera dell'intermediario sino all'esito del procedimento di liquidazione, fermo restando che l'azionista legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino a tale data.

Liquidazione delle azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso

Nel caso in cui uno o più azionisti legittimati dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni ASTM si svolgerà in conformità all'art. 2437-quater cod. civ. In particolare, i termini dell'offerta in opzione e prelazione, che sarà rivolta a tutti gli azionisti di ASTM, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale oltre che sul sito internet di ASTM www.astm.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

Efficacia del Diritto di Recesso

L'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza, rinunciabile da parte di ASTM, che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta ASTM a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 50 milioni.

www.astm.it