17/10/2019 - ASTM - Autostrada Torino-Milano S.p.A.: Fusione per incorporazione di SIAS S.p.A. in ASTM S.p.A. – Esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ.

Spett.le

ASTM S.p.A.

Corso Regina Margherita, 165

10144 - Torino

Raccomandata A/R

Oggetto: Fusione per incorporazione di SIAS S.p.A. in ASTM S.p.A. - Esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ.

Per persone fisiche:

Il/La sottoscritto/a___________________________________________________nato/a_______________________

(_______) il_________________________, C. F.__________________________________________________________

residente a_____________________________________(______), in Via___________________________, n. _______,

telefono_______________________________ indirizzo e-mail____________________________________________

Per persone giuridiche:

Il/La sottoscritto/a___________________________________________________nato/a_______________________

(_______) il_________________________, C. F.__________________________________________________________

residente a_____________________________________(______), in Via___________________________, n. _______,

telefono_______________________________ indirizzo e-mail ___________________________________________

in qualità di legale rappresentante/soggetto munito dei necessari poteri della società

________________________________________ con sede legale in_______________________________ (______)

Via_______________________________, n. _______, iscritta al Registro delle imprese di___________________

al n._______________________________, C.F. e P. IVA_______________________________

premesso che

• con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti di ASTM S.p.A. ("ASTM" o la "Società ") del 16 ottobre 2019, iscritta presso il Registro delle Imprese di Torino in data 17 ottobre 2019, è stata approvata la fusione per incorporazione di SIAS S.p.A. in ASTM (la "Fusione"), unitamente alle correlate modifiche dello statuto della Società (la "Delibera");
• gli azionisti di ASTM che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. in quanto, per effetto della Fusione, si determinerà una modifica significativa dell'oggetto sociale di ASTM (il
  "Diritto di Recesso");
• il valore unitario di liquidazione delle azioni ASTM per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso è pari ad Euro 21,76, (il "Valore di Liquidazione");
• il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli azionisti legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno (la "Dichiarazione di Recesso") da

spedire alla Società entro 15 giorni dalla data di iscrizione della Delibera e, pertanto, entro il 1° novembre 2019, all'indirizzo Corso Regina Margherita 165 - 10144 Torino;

• l'efficacia del Diritto di Recesso è subordinata al perfezionamento della Fusione nonché alla circostanza, rinunciabile da parte di ASTM, che l'esborso complessivo a cui sarebbe tenuta ASTM a fronte dell'eventuale esercizio del Diritto di Recesso non sia superiore a Euro 50 milioni;

dichiara

• di non avere concorso all'approvazione della Delibera e di essere, pertanto, un azionista legittimato ad esercitare il Diritto di Recesso;
• di esercitare il Diritto di Recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) cod. civ., per n.
  __________________azioni ordinarie ASTM (ISIN IT0000084027);
• che le azioni oggetto del recesso sono registrate sul conto titoli n. __________________presso l'intermediario__________________ Agenzia n. __________________ in__________________ (______), Via_________________________________, n. _______ (l'"Intermediario");
• di avere richiesto al predetto Intermediario di effettuare una comunicazione attestante (barrare la casella interessata) (la "Comunicazione"):
• • la proprietà ininterrotta, in capo al recedente, delle azioni ASTM in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di ASTM e fino alla data di rilascio della comunicazione da parte dell' Intermediario; e
  • l'assenza di pegno o di altri vincoli sulle azioni;

o, in alternativa alla comunicazione relativa all'assenza di pegni o altri vincoli sulle azioni,

• • di allegare alla presente Dichiarazione di Recesso una dichiarazione del soggetto in favore del quale sia apposto il vincolo, con la quale tale soggetto ha prestato il proprio consenso irrevocabile ed incondizionato alla liberazione delle azioni dal vincolo e alla relativa liquidazione, in conformità alle istruzioni dell'azionista legittimato recedente;
• ferme restando le condizioni cui è subordinata l'efficacia del Diritto di Recesso, di richiedere che, al termine della procedura di liquidazione di cui all'art. 2437-quater cod. civ., l'accredito del valore di liquidazione (n. azioni oggetto di recesso x Euro 21,76) sia effettuato sul conto corrente con IBAN_________________________________________________________ presso l'intermediario
  _________ Agenzia n. ________in______________ (______) Via________________________ n. _______;
• di essere a conoscenza che le azioni oggetto di recesso saranno rese indisponibili ad opera dell'Intermediario sino all'esito del procedimento di liquidazione, fermo restando che l'azionista legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni fino a tale data;
• di essere a conoscenza di tutte le informazioni relative all'esercizio del Diritto di Recesso contenute nell'avviso agli azionisti di cui all'art. 84 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, pubblicato con le modalità previste dalla legge e dalla regolamentazione applicabile;

prende atto

2

• che spetta all'azionista recedente assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella presente Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata ad ASTM entro il 1° novembre 2019 2019 e che ASTM non assume alcuna responsabilità al riguardo;
• che la Dichiarazione di Recesso inviata oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovvista delle necessarie informazioni o per la quale non pervenga, in tempo utile, la relativa Comunicazione non verrà presa in considerazione.

Luogo e Data: _____________________

Firma:_____________________

3