01/07/2020 - Astaldi S.p.A.: RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASTALDI S.P.A. SUL PUNTO 5 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA IN SEDE ORDINARIA DEL 31 LUGLIO 2020, ORE 9:00, IN UNICA CONVOCAZIONE

ASTALDISOCIETÀ PERAZIONI

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale sociale deliberato pari ad Euro 532.556.798,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 196.849.800,00

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n.

00880281001, numero R.E.A. RM-152353

Sito internet:www.astaldi.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE DI ASTALDI S.P.A. SUL PUNTO 5

ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE

ORDINARIA DEL 31 LUGLIO 2020, ORE 9:00, IN UNICA

CONVOCAZIONE

(Redattaai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successivemodifiche e integrazioni, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n.

11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzowww.astaldi.come presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato 1INFO (www.1info.it)ai sensi dell'art. 125-terdel D. Lgs. 58/98 s.m.i. (il"TUF") e dell'art. 84-terdel Regolamento CONSOB n. 11971/1999 s.m.i. (il"Regolamento Emittenti"), la relazione illustrativa sulle proposte concernenti leseguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti,alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, per il giorno 31 luglio 2020, ore 9:00, in unica convocazione.

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PARTE ORDINARIA

5)Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2020 -

2028. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società KPMG. S.p.A.dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2011 per gli esercizi 2011-2019.

Viene pertanto sottoposta al Vostro esame la proposta relativa al conferimento ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e del Regolamento (UE) n. 537/2014 dell'incarico di revisionelegale dei conti per il periodo 2020-2028ad un'altra società di revisione, nonché ladeterminazione del relativo corrispettivo.

L'art. 17 del D.Lgs 39/2010 prevede infatti che, per le società italiane emittenti valorimobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione Europea, l'incarico di revisione legale conferito a una società di revisione abbia duratadi 9 esercizi, con esclusione della possibilità di rinnovo se non siano decorsi almeno 4 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

A tal fine la Società ha effettuato la procedura di selezione di cui all'art. 16 delRegolamento (UE) n. 537/2014, ad esito della quale il Collegio Sindacale, nella suaqualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile"ha predisposto la propria raccomandazione motivata, contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. La raccomandazione del Collegio Sindacale sarà messa a disposizione del pubblico dal Collegio Sindacale con le stesse modalità della presente Relazione.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controlloformulata ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 39/2010, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera

durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

L'incarico prevede, in sintesi;

• -l'incarico di revisione legale ai sensi degli art. 13 e 17, comma 1, del D.Lgs. n.39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 relativo al bilanciod'esercizio di Astaldi S.p.A. e al bilancio consolidato del Gruppo Astaldi relativiagli esercizi dal 2020 al 2028 (incluso);

• -l'incarico direvisione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziarioprevista dall'art. 2 del Decreto Legislativo n. 254/2016;

• -l'incarico di revisione legale del Patrimonio Destinato ai sensi dell'art. 2447-bise ss. del Codice Civile, la cui costituzione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020, come previsto dalla proposta concordataria.

Si precisa che l'incarico per la revisione volontaria del bilancio infrannuale abbreviatoal 30 giugno 2020, nonché quello per la redazione delle informazioni finanziare proforma da includerenel prospetto informativo relativo all'ammissione allenegoziazioni delle azioni ordinarie rivenienti dagli aumenti di capitale oggettodell'ODG in parte straordinaria sarà conferito dal Consiglio di Amministrazione alla società di revisione KPMG S.p.A..

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad assumere la deliberazionesul quinto punto all'ordine del giorno della parte ordinariasulla base della proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale.

* * *

Roma, 1° luglio 2020

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione

(F.to Dott. Paolo Astaldi)