30/03/2021 - Astaldi S.p.A.: INTEGRAZIONE DELL’AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL’ ASSEMBLEA (30 marzo 2021)

ASTALDI Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede Sociale in Roma - Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale Sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero di Codice Fiscale 00398970582

R.E.A. n. 152353 - Partita IVA n. 00880281001

INTEGRAZIONE DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA

Si fa riferimento all'Assemblea degli azionisti di Astaldi S.p.A., convocata con avviso pubblicato in data 20 marzo 2021 presso la sede sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, in sede ordinaria (l'"Assemblea"), per le ore 9:00 del giorno 29 aprile 2021, in unica convocazione.

Si fa inoltre riferimento all'integrazione dell'avviso di convocazione pubblicata in data 26 marzo 2021, che ha previsto l'inserimento di un punto in parte straordinaria relativo all'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A., deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 marzo 2021.

Al riguardo, si comunica che nel corso del Consiglio di Amministrazione, tenutosi in data 29 marzo 2021, sono pervenute le dimissioni dalla carica del Consigliere Teresa Naddeo e che, pertanto, l'Assemblea sarà chiamata anche a deliberare sull'eventuale nomina di un amministratore in sua sostituzione ovvero sulla riduzione del numero degli amministratori. Occorre dunque integrare l'avviso di convocazione dell'Assemblea con la previsione, nell'ordine del giorno in parte ordinaria, del suddetto incombente. Nello specifico, tale argomento è stato inserito nel punto 3 in parte ordinaria, che già prevedeva la proposta di conferma di due amministratori precedentemente cooptati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ..

L'Assemblea convocata per 29 aprile 2021, alle ore 9:00, presso la sede sociale di Astaldi S.p.A., è pertanto chiamata a discutere e deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio di Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio
   2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del
   Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Nomina del Collegio Sindacale. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.
3. 1. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale.
   2. Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.
4. Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.; nomina di un nuovo amministratore o eventuale riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni conseguenti.
5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:
6. 1. deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
   2. deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Parte straordinaria

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e, precisamente:
2. 1. approvazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e approvazione del progetto di scissione e della documentazione accessoria. Delibere inerenti e conseguenti;
   2. revoca, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio 2020: (i) di

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emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.; (iv) di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi;

1. annullamento dei warrant emessi in virtù della deliberazione dell'Assemblea del 31 luglio 2020, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione;
2. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;
3. approvazione di un nuovo testo di Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione. Delibere inerenti e conseguenti.

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Si rinvia alle informazioni contenute nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti pubblicato in data 20 marzo 2021 e nell'integrazione all'avviso di convocazione pubblicata in data 26 marzo 2021, entrambi disponibili sul sito www.astaldi.com, (sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti"), per quanto concerne la legittimazione e i diritti di intervento degli azionisti, la documentazione messa a disposizione e le altre informazioni previste dalla legge.

PRESENTAZIONE DI CANDIDATURE PER LA NOMINA DI UN AMMINISTRATORE

Si ricorda che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale la eventuale nomina del componente del Consiglio di Amministrazione, prevista al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, avverrà con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista. In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - entro il 5 aprile 2021. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo. Gli Azionisti che intendano presentare una proposta di nomina per la carica di nuovo amministratore, di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, dovranno quindi rispettare il suddetto termine e allegare alla proposta: (i) il curriculum vitae personale e professionale del candidato: (ii) la dichiarazione con le quali il candidato accetta la propria candidatura; (iii) la dichiarazione con la quale il candidato attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale; (iv) la dichiarazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; e (v) la dichiarazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, che non sussistono circostanze o eventi in ragione dei quali il soggetto candidato potrebbe agire in giudizio nei confronti della Società. Al fine del rispetto delle disposizioni di legge in materia di equilibrio di genere, considerata l'attuale composizione dell'organo amministrativo della Società, i Signori Azionisti sono invitati a presentare proposte di nomina che contemplino un candidato di sesso femminile.

Le eventuali proposte di nomina saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 14 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Le proposte dovranno essere inviate tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo astaldi@pec.actalis.it

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Il presente avviso di convocazione, così integrato, è pubblicato in data odierna, in conformità all'articolo 125-bis del TUF, sul sito internet della Società (www.astaldi.com) e presso il meccanismo di stoccaggio www.1Info.it, nonché, per estratto, sul quotidiano "MF/Milano Finanza".

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente: Dott. Paolo Astaldi

Roma, 30 marzo 2021

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