15/05/2019 - Astaldi S.p.A.: INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL’ART. 114, D.LGS. N. 58/1998 (TUF)

COMUNICATO STAMPA

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114, D.LGS. N. 58/1998 (TUF)

Roma, 15 maggio 2019 - Su richiesta di CONSOB1 ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), Astaldi S.p.A. (di seguito, anche la "Società " o la "Capogruppo") fornisce le seguenti informazioni.

Premessa

Il concordato Astaldi S.p.A.

Come già evidenziato nell'ambito dell'Informativa prodotta ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), su richiesta di CONSOB, da Astaldi S.p.A. - diffusa con apposito comunicato stampa in data 24 aprile 2019 (disponibile anche sul sito internet della Società, all'indirizzo www.astaldi.com, nell'ambito della sezione "Sala Stampa" // "Comunicati stampa") - in data 28 settembre 2018, Astaldi S.p.A. ha depositato presso la sezione fallimentare del Tribunale civile di Roma domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f. (di seguito, la "Domanda di Concordato"), volto alla presentazione di una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell'art. 186-bis, l.f.

Si rinvia alla suddetta Informativa per un approfondimento (i) su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 28 settembre 2018 al 24 aprile 2019 per il procedimento in essere che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso, oltre che (ii) sulle caratteristiche della manovra finanziaria alla base del Piano e della Proposta Concordataria sviluppata sulla base dei contenuti dell'offerta ricevuta dall'Investitore Salini Impregilo (di seguito, "SI"), già rese note con comunicato stampa diffuso da Astaldi in data 14 febbraio 2019 (disponibile anche sul sito internet della Società, sempre all'indirizzo www.astaldi.com, nell'ambito della sezione "Sala Stampa" // "Comunicati stampa").

In questa sede, si ritiene opportuno evidenziare quanto segue:

i)a marzo 2019, la Società è stata autorizzata dal Tribunale di Roma a formulare una proposta di ristrutturazione in Cile ("Procedimiento Concorsual De Reorganización", di seguito anche la "Proposta di ristrutturazione cilena") riservata ai creditori dello stesso Paese e a darvi esecuzione ove la stessa sia approvata dalla maggioranza dei creditori locali, secondo quanto previsto dalla normativa fallimentare cilena. È stato infatti ritenuto che la presentazione della Proposta di ristrutturazione cilena sia da ritenersi necessaria al fine di assicurare la migliore soddisfazione di tutti i creditori di Astaldi S.p.A. In data 15 aprile 2019, la Proposta di ristrutturazione cilena è stata votata favorevolmente dalla maggioranza dei creditori locali e, pertanto, a partire da tale data, la stessa deve ritenersi efficace sulla base della normativa fallimentare cilena;

ii)come già reso noto con apposito comunicato stampa emesso dalla Società in data 8 aprile 2019 (disponibile anche sul sito internet della Società, sempre all'indirizzo www.astaldi.com, nell'ambito della sezione "Sala Stampa" // "Comunicati stampa"), in data 28 marzo 2019, SI ha inviato alla Società una comunicazione di proroga, dal 31 marzo 2019 al 20 maggio 2019, del termine che condiziona sospensivamente la loro offerta alla

1Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

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sottoscrizione di uno o più accordi vincolanti tra SI, taluni Istituti di credito e taluni Investitori istituzionali, in merito alla compartecipazione all'investimento necessario a supportare la Proposta di Concordato di Astaldi S.p.A.

Le società controllate dall'Emittente:

∙N.B.I. S.p.A.

In data 5 novembre 2018, la società N.B.I. S.p.A.2 (di seguito "NBI", interamente controllata da Astaldi S.p.A.) ha presentato domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art 161, comma 6, l.f. Con decreto del 10 dicembre 2018, il Tribunale di Roma ha assegnato a NBI il termine di centoventi (120) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Sempre con decreto del 10 dicembre 2018, lo stesso Tribunale ha nominato il Prof. Avv. Francesco Macario e il dott. Carlo Ravazzin quali Commissari giudiziali. In considerazione della complessità delle attività di predisposizione del piano concordatario e delle relativa proposta ai creditori, in data 5 aprile 2019, NBI ha formulato apposita istanza al Tribunale di Roma, chiedendo la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza all'8 aprile 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f. Con decreto del 16 aprile 2019, il Tribunale di Roma ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 7 giugno 2019.

∙Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A.

In data 18 marzo 2019, la società Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A.3 (di seguito, "PFP", partecipata per il 99,99% da Astaldi S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Napoli una procedura di concordato preventivo "con riserva" ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Con decreto del 28 marzo 2019, il Tribunale di Napoli ha assegnato a PFP il termine di sessanta (60) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Sempre con decreto del 28 marzo 2019, lo stesso Tribunale ha nominato il Prof. Dott. Mario Valenzano quale Commissario giudiziale.

a)Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi al 31 marzo 2019, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Al 31 marzo 2019, il Gruppo Astaldi ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) pari a €2.416,3 milioni (€2.188,4 milioni al 31 dicembre 2018) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari a €2.291,4 milioni (€2.047,0 milioni al 31 dicembre 2018).

Alla stessa data, Astaldi S.p.A. ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) di €2.448,9 milioni (€2.192,8 milioni al 31 dicembre 2018) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari €2.408,8 milioni (€2.158,7 al 31 dicembre 2018).

Si precisa in via preliminare che, a seguito della presentazione, in data 28 settembre 2018, della domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva, ai sensi dell'art 161, comma 6, l.f., le passività finanziarie direttamente riferite ad Astaldi S.p.A. in essere alla data sono state classificate nell'ambito delle componenti a breve termine4 della Posizione Finanziaria Netta.

Di seguito, si riporta lo schema di sintesi della Posizione Finanziaria Netta al 31 marzo 2019 del Gruppo Astaldi e di Astaldi S.p.A.

2Società del Gruppo Astaldi attiva nel settore dell'impiantistica e del facility management.

3Società consortile per azioni costituita con il solo fine di realizzare l'Ospedale del Mare di Napoli, opera peraltro ultimata e collaudata in data 28 febbraio 2017.

4Per approfondimenti, si rimanda a quanto più ampiamente descritto di seguito alla lettera "d" del presente comunicato.

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Posizione Finanziaria Netta Consolidata al 31 marzo 2019(valori espressi in migliaia di euro)

L'incremento dell'indebitamento finanziario complessivo rispetto al termine dell'esercizio precedente è essenzialmente riferito a: (i) escussioni di garanzie subite dal Gruppo Astaldi, per le quali il garante e/o contro- garante ha provveduto ad effettuare il relativo pagamento nel 1° trimestre 2019, (ii) emissione del prestito obbligazionario da €75 milioni (di seguito, la "Nuova Finanza prededucibile"), nonché (iii) effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 ("Leasing").

Escussioni di garanzie subite dal Gruppo Astaldi

Nel corso del 1° trimestre 2019, i garanti e/o contro-garanti hanno effettuato ulteriori pagamenti per circa €181,6 milioni, a fronte delle escussioni subite dal Gruppo Astaldi. Tali escussioni hanno riguardato principalmente i contratti relativi a: (i) Progetto Idroelettrico Muskrat Falls, in Canada (€122,1 milioni), (ii) Autostrada E-60 Tratta Zemo Osiauri-Chumateleti Lotto 2, in Georgia (€24,1 milioni), (iii) Progetto Idroelettrico Arenal Etapa I-II, in Honduras (€14,7 milioni), e (iv) Nodo Ferroviario di Genova-Voltri in Italia (€12,2 milioni). Si riporta di seguito un breve commento in merito alle escussioni delle garanzie in commento:

PROGETTO IDROELETTRICO MUSKRAT FALLS, CANADA (Astaldi Canada Inc.)

Cliente: Muskrat Falls Corporation - Nalcor

Per quanto attiene il Progetto Idroelettrico Muskrat Falls, in Canada, si precisa che in data 27 settembre 2018 - prima della domanda di concordato - Astaldi Canada Inc. (società del Gruppo Astaldi titolare del relativo contratto) ha notificato al Cliente (Muskrat Falls Corporation, Nalcor) domanda di arbitrato per il riconoscimento dell'effettivo

5Si evidenzia che la Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo non tengono conto, anche in termini comparativi, della valorizzazione dei derivati funzionali all'attività di copertura, che, per loro natura, non rappresentano valori finanziari.

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valore dei lavori eseguiti. In reazione a detto atto, in data 28 settembre 2018, il Cliente ha inviato una Notice of Default e, successivamente, in data 8 novembre 2018, una Notice of Termination, e ha attivato l'escussione delle Letter of Credit a garanzia della performance e dell'advance payment, per un importo complessivo pari a CAD184 milioni (rispettivamente CAD100 milioni per la performance e CAD84 milioni per l'advance payment), contestando genericamente l'insufficienza di fondi e il mancato pagamento di subappaltatori e terzi. Astaldi ha contestato la risoluzione del contratto e le escussioni delle garanzie e ha avviato quanto ritenuto necessario per tutelare le proprie ragioni, anche in relazione all'inibitoria dell'azione di regresso nei confronti di Astaldi per i pagamenti nel frattempo intervenuti da parte dei contro-garanti.

AUTOSTRADA E-60 TRATTA ZEMO OSIAURI-CHUMATELETI LOTTO 2, GEORGIA

Cliente: Road Department of the Ministry of Regional Development and Infrastructure of Georgia

In data 22 novembre 2018, Astaldi ha notificato al Cliente una Notice of Termination, alla luce del fatto che a giudizio della Società il progetto esecutivo dell'opera, redatto dal Committente, sarebbe risultato non conforme alle norme applicabili. Conseguentemente, in data 30 novembre 2018, Astaldi ha presentato una richiesta di arbitrato internazionale, richiedendo la restituzione del performance bond e il risarcimento dei danni. Il Cliente ha reagito ai suddetti atti, dando corso all'escussione delle garanzie per circa €24,1 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). A valle di dette escussioni e all'esito di alcuni giudizi in merito all'inibitoria nel frattempo promossa da Astaldi, per evitare il pagamento delle somme, i garanti e/o contro-garanti hanno provveduto al regolare pagamento degli importi garantiti, nelle more che venga definitivamente completato il procedimento arbitrale tuttora in corso.

PROGETTO IDROELETTRICO ARENAL ETAPA I-II, HONDURAS

Cliente: Energias Limpias del Yaguala S.A.

In data 6 dicembre 2018, il Committente Energias Limpias del Yaguala S.A. de C.V. ha inviato all'Appaltatore (Consorcio Constructora El Arenal, partecipato da Astaldi al 49%) una notifica di inadempimento sostanziale del contratto, alla quale è susseguita - nel mese di dicembre 2018 - la risoluzione formale del contratto stesso, escutendo di conseguenza le garanzie per circa €14,7 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). L'Appaltatore ha contestato detta risoluzione e ha avviato quanto ritenuto necessario per tutelare le proprie ragioni. Nelle more del perfezionamento dei procedimenti in corso, i garanti e/o contro-garanti hanno comunque proceduto al pagamento delle escussioni subite.

NODO FERROVIARIO DI GENOVA-VOLTRI, ITALIA

Cliente: RFI (Rete Ferroviaria Italiana)

In data 13 marzo 2019 - allo scadere del periodo di sospensione dell'esecuzione dei lavori concesso dal Tribunale di Roma6 - la Società ha presentato apposita istanza allo stesso Tribunale, per essere autorizzata, ai sensi dell'art. 169-bis, l.f., a sciogliersi dal contratto di appalto in parola7. Contemporaneamente, l'Ente Appaltante - a causa dei ritardi accumulati nell'esecuzione dei lavori - ha dato corso all'escussione delle garanzie per la restituzione dell'anticipo (per circa €12,2 milioni), ricevendo puntualmente dai garanti e/o contro-garanti il pagamento degli importi escussi.

Si precisa che dall'inizio della procedura di concordato e fino al 31 marzo 2019 risultano effettuati pagamenti da parte dei garanti e/o contro-garanti a fronte delle escussioni subite dal Gruppo per un valore complessivo pari a circa € 350,2 milioni.

6Autorizzazione concessa con decreto dell'8 gennaio 2019.

7Istanza ancora pendente alla data di redazione del presente documento.

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La Nuova Finanza prededucibile

Come già reso noto attraverso il comunicato stampa diffuso in data 12 febbraio 2019 (disponibile anche sul sito internet della Società, sempre all'indirizzo www.astaldi.com, nell'ambito della sezione "Sala Stampa" // "Comunicati stampa"), la Società - a seguito del decreto del Tribunale di Roma che autorizzava la stessa a contrarre un indebitamento prededucibile in via d'urgenza - ha emesso in pari data un prestito obbligazionario del valore nominale di €75 milioni (di seguito, il "Bond Fortress"), sottoscritto integralmente da taluni soggetti individuati da Fortress Credit Corp.. Per quanto attiene le principali caratteristiche del Bond Fortress, si precisa che lo stesso è di tipo super senior prededucibile ai sensi dell'art. 111, l.f., non convertibile e garantito da un security package, inclusivo, fra le altre cose, di cessioni di crediti in garanzia, ovvero pegni concessi (sia dalla Società, che da una sua controllata) su crediti oggetto di contenzioso o arbitrato e altri crediti relativi a lavori eseguiti nei confronti di controparti italiane ed estere. Il Bond Fortress ha, inoltre, una durata massima di 3 anni, con cedola trimestrale a tasso di interesse variabile pari all'EURIBOR (con soglia minima floor pari all'1%), più un margine, pari all'11,25% per il primo anno (di cui il 6,5% potrà essere corrisposto mediante meccanismo c.d. pay if you can), e al 14,25% per gli anni successivi fino a scadenza (di cui il 9,5% potrà essere corrisposto mediante meccanismo c.d. pay if you can). L'emissione del Bond Fortress è funzionale al perseguimento da parte della Società dell'obiettivo della continuità aziendale. I proventi di tale operazione sono destinati a supportare lo sviluppo ordinario delle attività della Società al fine di preservare il valore aziendale.

Prima adozione dell'IFRS 16 ("Leasing")

Con efficacia a partire dal 1° gennaio 2019, è entrato in vigore il principio contabile IFRS 16 ("Leasing") che stabilisce i nuovi criteri in materia di rilevazione, valutazione, esposizione nel bilancio e informazioni integrative sui leasing. In particolare, l'IFRS 16 definisce il leasing come un contratto che attribuisce al cliente (il locatario) il diritto d'uso di un asset per un determinato periodo di tempo in cambio di un corrispettivo. Il nuovo principio prevede per i locatari un unico modello di rappresentazione contabile di un contratto di leasing (sia esso finanziario o operativo); per tutti i contratti di leasing con durata superiore ai 12 mesi, è richiesta dall'IFRS 16 la rilevazione di una attività, rappresentativa del diritto d'uso, e di una passività, rappresentativa dell'obbligazione ad effettuare i pagamenti previsti dal contratto. Per ciò che concerne, invece, il bilancio dei locatori, l'IFRS 16 non introduce rilevanti novità, mantenendo la distinzione tra leasing operativi e finanziari. Per quanto attiene le principali assunzioni adottate in sede di prima applicazione del nuovo principio contabile, si precisa che il Gruppo Astaldi intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici:

(i)rilevare l'effetto cumulato dell'applicazione iniziale del nuovo principio come rettifica del saldo di apertura del patrimonio netto dell'esercizio 2019, senza rideterminare i saldi economici e patrimoniali dei periodi comparativi (modified retrospective approach);

(ii)con riferimento ai contratti classificati sulla base dei previgenti principi come leasing operativi, di rilevare l'attività per diritto d'uso ad un importo corrispondente alla passività per leasing, rettificato, ove necessario, per tenere conto di eventuali risconti passivi o ratei attivi rilevati nella situazione patrimoniale al 31 dicembre 2018;

(iii)assimilare, in sede di transizione, i leasing che presentano una durata residua al 1° gennaio 2019 inferiore a 12 mesi ai leasing di breve durata;

(iv)con riferimento ai contratti classificati sulla base dei previgenti principi come leasing finanziari, il valore contabile dell'attività oggetto di leasing e della passività del leasing valutate al 31 dicembre 2018, applicando lo IAS 17, è stata considerata pari ai corrispondenti valori alla data di prima applicazione.

Si fa presente che il Gruppo Astaldi - considerato il particolare contesto finanziario di riferimento - ha tenuto conto, alla data di prima applicazione, nell'ambito dell'individuazione del tasso di interesse marginale da utilizzare ai fini della determinazione delle "passività del leasing", dei tassi soglia stabiliti per operazioni finanziarie similari dalla Banca d'Italia ai sensi dalle Legge n. 108/96.

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