30/09/2019 - Astaldi S.p.A.: INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL’ART. 114, D.LGS. 58/1998 (TUF)

COMUNICATO STAMPA

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114, D.LGS. N. 58/1998 (TUF)

Roma, 30 settembre 2019 - Su richiesta di CONSOB1 ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), Astaldi S.p.A. (di seguito, anche la "Società " o la "Capogruppo") fornisce le seguenti informazioni.

Premessa

Il concordato Astaldi S.p.A.

Come già evidenziato nell'ambito delle Informative prodotte ai sensi dell'art. 114, D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) - diffuse da Astaldi (la "Società "), su richiesta di CONSOB, tra gli altri, con comunicati stampa in data 24 aprile 2019 e 15 maggio 2019 - in data 28 settembre 2018, Astaldi ha depositato presso la sezione fallimentare del Tribunale civile di Roma (di seguito, il "Tribunale di Roma" o il "Tribunale") domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f.2 (di seguito, la "Domanda di Concordato"), riservandosi di presentare una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell'art. 186-bis, l.f. corredata dai documenti elencati nel secondo e terzo comma dell'art. 161 l.f.

Si rinvia alle suddette Informative, nonché ai diversi comunicati stampa emanati dalla Società, per un approfondimento (i) su tutti i passaggi procedurali che sono stati registrati dal 28 settembre 2018 al 15 maggio 2019 per il procedimento in essere che, alla data del presente comunicato, risulta ancora in corso, oltre che (ii) sulle caratteristiche della manovra finanziaria alla base del Piano e della Proposta Concordataria, sviluppata sulla base dei contenuti dell'offerta ricevuta in data 13 febbraio 2019 dall'Investitore Salini Impregilo S.p.A. (di seguito, l'"Offerta SI"), già resa nota con comunicato stampa diffuso da Astaldi in data 14 febbraio 2019.

In questa sede, si ritiene opportuno evidenziare che, successivamente al 15 maggio 2019, sono occorsi i seguenti eventi, compiutamente rappresentati al mercato con comunicati stampa diffusi dalla Società:

1. con lettera del 20 maggio 2019, l'Investitore Salini Impregilo S.p.A. (di seguito, "SI") ha prorogato il termine che condizionava sospensivamente l'Offerta SI alla sottoscrizione di uno o più accordi vincolanti tra la stessa SI, taluni Istituti di credito e Investitori istituzionali, in merito alla compartecipazione all'investimento necessario a supportare la Proposta Concordataria di Astaldi (cfr. comunicato stampa del 21 maggio 2019).;
2. in data 19 giugno 2019, la Società ha depositato presso il Tribunale di Roma una nuova proposta concordataria (la "Nuova Proposta") che teneva conto dei rilievi formulati dal Tribunale con decreto del 19 aprile 2019 (cfr. comunicato stampa del 19 giugno 2019);
3. con lettera del 15 luglio 2019, SI ha integrato la propria offerta d'investimento (l'"Integrazione dell'Offerta") a supporto della proposta di concordato in continuità e del piano depositati da Astaldi, specificandone talune previsioni e soffermandosi sulle condizioni sospensive alla medesima. Il Consiglio di Amministrazione della

1. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
2. R.D. 16 marzo 1942, n. 267 e s.m.i.

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Società ha ritenuto opportuno aggiornare conseguentemente la proposta concordataria (cfr. comunicato stampa del 16 luglio 2019);

1. in data 2 agosto 2019, Astaldi ha depositato una ulteriore memoria di aggiornamento sulla Nuova Proposta di concordato, relativa, in particolare, alle condizioni sospensive apposte da SI alla propria Integrazione dell'Offerta (e comunicate alla Società da SI nella medesima data del 2 agosto) ed agli esiti dei negoziati relativi alle linee di credito, per cassa e firma, che Astaldi ha chiesto di essere autorizzata a contrarre ai sensi dell'art. 182-quinquies, l.f., e dell'ulteriore linea di credito per cassa che Astaldi intende contrarre, successivamente all'auspicata omologazione del proprio concordato, in esecuzione dell'art. 182-quater, l.f. (cfr. comunicato stampa del 2 agosto 2019);
2. in data 5 agosto 2019, il Tribunale di Roma, con apposito decreto (di seguito, il "Decreto di Ammissione"), ha ammesso Astaldi alla procedura di concordato preventivo in continuità aziendale, ritenendo il piano e la proposta concordataria presentati dalla Società, fondati sull'Offerta irrevocabile ricevuta da SI, attuabili nei termini e con le modalità proposte. Il Tribunale ha, altresì, fissato l'udienza per la convocazione dei creditori e il relativo voto per il 6 febbraio 2020, indicando il termine di 90 giorni dalla data del decreto stesso per la comunicazione ai creditori del Decreto di Ammissione. Con decreto emesso in pari data, il Tribunale di Roma ha altresì autorizzato Astaldi a contrarre un finanziamento ponte per un importo pari ad Euro 40 milioni con Illimity Bank S.p.A., un finanziamento pari a Euro 125 milioni, anche mediante l'emissione di un prestito obbligazionario, per supportare le esigenze finanziarie della Società fino all'omologa e rifinanziare il prestito di Illimity Bank S.p.A., e una linea di credito di firma per un importo complessivo pari a Euro 384 milioni (cfr. comunicato stampa del 2 agosto 2019).

Tutti i comunicati sopra richiamati sono disponibili anche sul sito internet della Società, all'indirizzo www.astaldi.com, nell'ambito della sezione "Sala Stampa" // "Comunicati Stampa".

Le società controllate dall'Emittente:

• N.B.I. S.p.A.
  In data 5 novembre 2018, la società N.B.I. S.p.A. (di seguito "NBI", interamente controllata da Astaldi S.p.A.) ha presentato domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Con decreto del 10 dicembre 2018, il Tribunale di Roma ha assegnato a NBI il termine di centoventi (120) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Nel medesimo decreto, lo stesso Tribunale ha nominato il Prof. Avv. Francesco Macario e il dott. Carlo Ravazzin quali Commissari giudiziali. In considerazione della complessità delle attività di predisposizione del piano concordatario e delle relativa proposta ai creditori, in data 5 aprile 2019, NBI ha formulato apposita istanza al Tribunale di Roma, chiedendo la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza all'8 aprile 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f. Con decreto del 16 aprile 2019, il Tribunale di Roma ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 7 giugno 2019. Nei termini indicati dal Tribunale di Roma la NBI ha depositato il piano concordatario e la relativa proposta ai creditori. Con provvedimento del 26 luglio 2019, Tribunale di Roma ha chiesto chiarimenti su alcuni aspetti del piano concordatario di NBI, fissando l'udienza il 30 ottobre 2019, con termine alla Società per deposito di memorie e documenti fino al 28 ottobre 2019.
• Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A.
  In data 18 marzo 2019, la società Partenopea Finanza di Progetto S.c.p.A. (di seguito, "PFP", partecipata per il 99,99% da Astaldi S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Napoli una procedura di concordato preventivo "con

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riserva" ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Con decreto depositato in cancelleria il 28 marzo 2019 e notificato il 2 aprile 2019, il Tribunale di Napoli ha assegnato a PFP il termine di sessanta (60) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Nel medesimo decreto, lo stesso Tribunale ha nominato il Prof. Dott. Mario Valenzano quale Commissario giudiziale. Con successiva istanza del 30 maggio 2019, la PFP ha chiesto al Tribunale di Napoli, la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza il 1° giugno 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f.. Con decreto del 5 giugno 2019, il Tribunale di Napoli ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 31 luglio 2019. Nei termini indicati dal Tribunale di Napoli, la PFP ha depositato il piano concordatario e la relativa proposta ai creditori, dal contenuto liquidatorio, ai sensi degli artt. 161 e ss., l.f. Con decreto dell'8 agosto 2019, il Giudice Delegato ha formulato quattro rilievi sulla proposta concordataria, disponendo la comparizione delle parti dinanzi al tribunale in composizione collegiale all'udienza del 18 settembre 2019. All'udienza del 18 settembre 2019, il Tribunale di Napoli ha rinviato all'udienza del 9 ottobre 2019 per l'esame della documentazione integrativa prodotta dalla Società.

• Afragola FS S.c.r.l.
  In data 3 giugno 2019 la società Afragola FS S.c.r.l. (di seguito, "Afragola", partecipata per l'82,54% da Astaldi S.p.A. e per il restante 17,46% da NBI S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Roma una procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Con decreto del 12 giugno 2019 e depositato in cancelleria il giorno seguente, il Tribunale di Roma ha assegnato ad Afragola il termine di sessanta (60) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Nel medesimo decreto, lo stesso Tribunale di Roma ha nominato l'Avv. Lucio Francario quale Commissario Giudiziale. Con successiva istanza del 30 agosto 2019, Afragola ha chiesto al Tribunale di Roma la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza il 3 settembre 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f. Con decreto del 5 settembre 2019, il Tribunale di Roma ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 2 novembre 2019.
• 3E System S.r.l. in liquidazione
  In data 24 aprile 2019, la società 3E System S.r.l. in liquidazione (di seguito "3E System", partecipata per il 100% da NBI S.p.A.) ha avviato presso il Tribunale di Bologna una procedura di concordato preventivo con riserva ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f., prodromica alla presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Con decreto del 7 maggio 2019, il Tribunale di Bologna ha assegnato a 3E System il termine di centoventi (120) giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge. Nel medesimo decreto, lo stesso Tribunale di Bologna ha nominato il Dott. Pierangelo Fino quale Commissario Giudiziale. Con successiva istanza del 24 luglio 2019, 3E System ha chiesto al Tribunale di Bologna la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza il 3 settembre 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f. Con decreto del 29 agosto 2019, il Tribunale di Bologna ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 2 novembre 2019.

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1. Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi al 30 giugno 2019, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine
   Al 30 giugno 2019, il Gruppo Astaldi ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) pari a €2.395,0 milioni (€2.345,8 milioni al 31 marzo 2019) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari a €2.355,4 milioni (€2.291,4 milioni al 31 marzo 2019).
   Alla stessa data, Astaldi S.p.A. ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) di €2.476,1 milioni (€2.443,5 milioni al 31 marzo 2019) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari €2.433,9 milioni (€2.408,8 al 31 marzo 2019).
   Si precisa in via preliminare che, a seguito della presentazione, in data 28 settembre 2018, della domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva, ai sensi dell'art 161, comma 6, l.f., le passività finanziarie direttamente riferite ad Astaldi S.p.A. in essere alla data sono state classificate nell'ambito delle componenti a breve termine3 della Posizione Finanziaria Netta.
   Di seguito, si riporta lo schema di sintesi della Posizione Finanziaria Netta al 30 giugno 2019 del Gruppo Astaldi e di Astaldi S.p.A.
   Posizione Finanziaria Netta Consolidata al 30 giugno 2019
   (valori espressi in migliaia di euro)

Per quanto attiene le principali variazioni intervenute nel secondo trimestre dell'esercizio in corso si segnala quanto segue:

• La liquidita decresce di €17,2 milioni sostanzialmente con riguardo ai seguenti principali effetti:
• • Per l'area Europa si segnala il temporaneo assorbimento delle disponibilità liquide delle Joint Operation presenti in Romania, dovuto principalmente allo sviluppo di alcune fasi produttive relative ai lavori della Linea Ferroviaria Frontieră-Curtici-Simeria Lotti 2A, 2B e Lotto 3;

3 Per approfondimenti, si rimanda a quanto più ampiamente descritto di seguito alla lettera "d" del presente comunicato.

4 I dati al 31/03/2019 sono stati riesposti - secondo quanto previsto dall'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" - tenendo conto di quanto previsto nell'ambito della proposta concordataria in merito alla costituzione del c.d. "Patrimonio Destinato" e alla riqualificazione del backlog considerando le sole aree geografiche ritenute d'interesse strategico.

5 Si evidenzia che la Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo non tengono conto, anche in termini comparativi, della valorizzazione dei derivati funzionali all'attività di copertura, che, per loro natura, non rappresentano valori finanziari.

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• • per l'area America va, di contro, evidenziato il positivo apporto finanziario dei lavori minerari in corso di esecuzione in Cile.
  • in ambito domestico va rilevato il marginale assorbimento di cassa dovuto al parziale riavvio delle attività industriali nei principali progetti sviluppati direttamente della Capogruppo, sostanzialmente compensato dalla liquidità generata per effetto dell'incasso degli anticipi contrattuali nell'ambito di alcune commesse svolte in Joint Venture (Linea ferroviaria Palermo-Catania Tratta Bicocca - Catenanuova e Linea ferroviaria Napoli - Bari Tratta Napoli - Cancello).
• L'indebitamento finanziario cresce per effetto:
• • delle escussioni di garanzie subite dal Gruppo Astaldi principalmente con riguardo (i) alla stand by letter of credit rilasciata nell'ambito dell'Equity Contribution Agreement relativo all'Aeroporto di Santiago in Cile (€10,8 milioni), (ii) ai performance bond riferiti al progetto Mejoramiento del Camino El Comejen-Waslala (Tramo I e II) in Nicaragua (€2,8 milioni) e (iii) al performance bond relativo alla commessa Nodo Ferroviario di Genova-Voltri in Italia (€3,3 milioni);
  • del rateo degli interessi maturati nel periodo di riferimento a valere sul bond Fortress (€2,2 milioni).
• I crediti finanziari diminuiscono principalmente con riguardo allo sviluppo delle attività svolte nell'ambito della linea di business concessioni in Cile (€20,8 milioni). Tale effetto risulta peraltro parzialmente compensato dall'ulteriore versamento (€8,2 milioni) effettuato a favore della SPV Linea M4 S.p.A. a valere sul prestito subordinato (cd. semi-equity) previsto nell'ambito del contratto d'investimento per la costruzione e successiva gestione della nuova Linea 4 della Metropolitana di Milano.

Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. al 30 giugno 2019(valori espressi in migliaia di euro)

6 I dati al 31/03/2019 sono stati riesposti - secondo quanto previsto dall'IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate" - tenendo conto di quanto previsto nell'ambito della proposta concordataria in merito alla costituzione del c.d. "Patrimonio Destinato" ed alla riqualificazione del backlog considerando le sole aree geografiche ritenute d'interesse strategico.

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