24/04/2019 - Astaldi S.p.A.: COMUNICATO STAMPA

COMUNICATO STAMPA

INFORMAZIONI SU RICHIESTA DI CONSOB AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/1998 (TUF)

Roma, 24 aprile 2019 - Su richiesta di CONSOB1 ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. N. 58/1998 ("TUF"), Astaldi S.p.A. (di seguito, anche la "Società " o la "Capogruppo") fornisce le seguenti informazioni.

Premessa

Il concordato Astaldi S.p.A.

In data 28 settembre 2018, Astaldi S.p.A. ha depositato presso la sezione fallimentare del Tribunale civile di Roma domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art. 161, comma 6, l.f. (di seguito, anche la "Domanda di Concordato"), volto alla presentazione di una proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell'art. 186-bis, l.f.

Il Tribunale, con decreto del 17 ottobre 2018, ha concesso alla Società il termine di sessanta (60) giorni per il deposito in cancelleria della proposta (di seguito, anche la "Proposta"), del piano (di seguito, il "Piano Concordatario" oppure il "Piano", che comprende il piano industriale e finanziario della Società) e della documentazione di cui ai commi 2 e 3 dell'art. 161, l.f., ovvero per la presentazione del ricorso per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis, l.f., nominando il Prof. Avv. Stefano Ambrosini, l'Avv. Vincenzo Ioffredi e il Dott. Francesco Rocchi quali commissari giudiziali con il compito di vigilare sull'attività di Astaldi. In considerazione della complessità delle attività di predisposizione del piano concordatario e della relativa proposta ai creditori, si osserva che in data 11 dicembre 2018 la Società ha formulato istanza al Tribunale di Roma chiedendo la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza al 16 dicembre 2018, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f.. Con decreto del 18 dicembre 2018, il Tribunale di Roma ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 14 febbraio 2019. Allo scadere del termine appena citato il Consiglio di Amministrazione della Società, avendo ricevuto una offerta da parte di Salini Impregilo ("SI"), ha approvato la presentazione del piano e della proposta, disponendo nel contempo il deposito - presso il tribunale di Roma - del ricorso avente ad oggetto la domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 161 e 186- bis del R.D. n. 267/1942 e s.m.i.

La manovra finanziaria alla base del Piano e della Proposta Concordataria

Come già illustrato nel comunicato stampa dello scorso 14 febbraio, la manovra finanziaria alla base del Piano e della Proposta Concordataria, sviluppata sulla base dei contenuti dell'offerta SI, prevede:

1 Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

1

(i)un aumento di capitale per cassa riservato a SI pari a € 225 milioni, destinato al pagamento dei crediti privilegiati e prededucibili, nonché al servizio del piano di continuità;

(ii)la soddisfazione parziale dei creditori chirografari attraverso l'assegnazione in loro favore di azioni di Astaldi di nuova emissione e Strumenti Finanziari Partecipativi che attribuiranno agli stessi creditori il diritto di concorrere al ricavato netto della liquidazione di specifici beni ricompresi nel compendio da liquidare.

Gli asset non core oggetto di segregazione nel compendio da liquidare comprendono (i) il ramo concessioni con i progetti relativi al Terzo Ponte sul Bosforo, all'Autostrada Gebze-Orhangazi-Izmir e all'Etlik Integrated Health Campus di Ankara in Turchia, all'Aeroporto Internazionale Arturo Merino Benitez e all'Ospedale Felix Bulnes di Santiago in Cile, (ii) il credito in Venezuela e (iii) l'immobile della sede centrale di Roma.

All'esito del complessivo aumento di capitale di Astaldi (complessivamente pari a € 323,5 milioni circa), si osserva che:

∙SI deterrà una quota di partecipazione di Astaldi pari al 65% circa;

∙i creditori chirografari di Astaldi deterranno una quota di partecipazione di Astaldi pari al 28,5% circa;

∙gli attuali azionisti di Astaldi deterranno una quota di partecipazione residuale di Astaldi e pari al 6,5%

circa.

L'offerta di SI è condizionata, tra l'altro, all'ammissione ed alla successiva omologazione della Proposta Concordataria, al conseguimento delle necessarie autorizzazioni di legge, all'assenza di eventi che mettano a rischio la fattibilità del piano economico-finanziario di continuità della Astaldi, al contributo di investitori di lungo periodo per l'apporto di una quota di mezzi propri funzionali all'operazione ed alla disponibilità del sistema bancario a concedere alla Astaldi le linee di credito, per cassa e firma, necessarie nel contesto della stabilizzazione finanziaria ed operativa della Società prevista dal piano.

Le società controllate dall'Emittente - N.B.I. S.p.A. (di seguito, "NBI")

La Società NBI S.p.A.2 (interamente controllata da Astaldi S.p.A.) ha presentato in data 5 novembre 2018 domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo ai sensi dell'art 161, c. 6 l.f.. Con decreto del 10 dicembre 2018, il Tribunale di Roma ha assegnato a NBI il termine di 120 giorni per la presentazione della proposta definitiva, del piano di concordato preventivo e dell'ulteriore documentazione prevista dalla legge; sempre con decreto del 10 dicembre 2018, il Tribunale ha nominato il Prof. Avv. Francesco Macario e dott. Carlo Ravazzin quali commissari giudiziali. In considerazione della complessità delle attività di predisposizione del piano concordatario e delle relativa proposta ai creditori, si osserva che in data 5 aprile 2019 la NBI S.p.A. ha formulato istanza al Tribunale di Roma chiedendo la concessione, ai sensi dell'art. 161, ultimo comma, l.f., di una proroga di sessanta (60) giorni del termine, altrimenti in scadenza al 8 aprile 2019, per la presentazione della proposta e del piano concordatario, oltre che dell'ulteriore documentazione di cui all'art. 161, commi 2 e 3, l.f.. Con decreto del 16 Aprile 2019, il Tribunale di Roma ha autorizzato la proroga richiesta, fissando la scadenza del termine di cui sopra al 7 giugno 2019.

a)Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. e del Gruppo Astaldi al 31 dicembre 2018, con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine

Al 31 dicembre 2018, il Gruppo Astaldi ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) pari a €2.188,4 milioni (€2.013,1 milioni al 30 settembre 2018) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari a €2.047,0 milioni (€1.862,7 milioni al 30 settembre 2018).

Alla stessa data, Astaldi S.p.A. ha registrato un Indebitamento Finanziario Netto (come da comunicazione ESMA del 10 febbraio 2005) di €2.192,8 milioni (€2.039,4 milioni al 30 settembre 2018) e un Indebitamento Finanziario Netto Complessivo pari a €2.158,7 milioni (€2.017,3 al 30 settembre 2018).

2 Società del Gruppo Astaldi attiva nel settore dell'impiantistica e del facility management.

2

Si precisa in maniera preliminare che a seguito della presentazione, in data 28 settembre u.s., della domanda per l'ammissione alla procedura di concordato preventivo con riserva, ai sensi dell'art 161 sesto comma, del R.D. 16 marzo 1942, n.267 e s.m.i. (l.fall.), le passività finanziarie direttamente riferite ad Astaldi S.p.A. sono state interamente classificate nell'ambito delle componenti a breve termine3 della Posizione Finanziaria Netta.

Di seguito, si riporta la Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018 del Gruppo Astaldi e di Astaldi S.p.A.:

Posizione Finanziaria Netta Consolidata al 31 dicembre 2018

(valori espressi in migliaia di euro)

L'incremento dell'indebitamento finanziario complessivo rispetto al trimestre precedente è essenzialmente riferito alle escussioni di garanzie subite dal Gruppo Astaldi per le quali il garante e/o contro-garante aveva provveduto, al 31 dicembre 2018, ad effettuare il relativo pagamento.

Si fornisce di seguito un prospetto di riepilogo dei corrispondenti valori:

3Per maggiori approfondimenti si rimanda a quanto più ampiamente descritto di seguito alla lettera "d".

4Si evidenzia che la Posizione Finanziaria Netta della Società e del Gruppo non tengono conto, anche in termini comparativi, della valorizzazione dei derivati funzionali all'attività di copertura, che, per loro natura, non rappresentano valori finanziari.

3

Si riporta di seguito un breve commento circa le principali escussioni subite nel periodo per le quali i garanti e/o contro-garanti avevano provveduto, al 31 dicembre 2018, ad effettuare il relativo pagamento:

OSPEDALE METROPOLITANO OCCIDENTE DI SANTIAGO, CILE - Cliente: Sociedad Concesionaria Metropolitana de Salud S.A. (SCMS)

In data 11 ottobre 2018 - nonostante i lavori di costruzione dell'Ospedale fossero prossimi al completamento - il Cliente SCMS ha dichiarato il default del Contratto EPC5 escutendo di conseguenza il performance bond e il retention bond che sommano UF 921 mila (circa € 32 milioni). In data 4 dicembre 2018, SCMS ha, inoltre, inviato ad Astaldi una Notificacion de Incumplimiento, invitandola a presentare un piano di recupero, pena la risoluzione del contratto. Astaldi ha contestato tale notifica e ha presentato un recovery plan per il completamento del progetto. Ciononostante, in data 2 gennaio 2019, la SCMS ha risolto per inadempimento il contratto di costruzione. Astaldi ha contestato detta risoluzione e ha avviato - compatibilmente con gli ordinamenti giuridici previsti nel paese - quanto ritenuto necessario per tutelare le proprie ragioni. Nelle more del perfezionamento dei procedimenti in corso i garanti e/o contro-garanti hanno comunque proceduto al pagamento delle escussioni subite.

MINIERA EL TENIENTE, CILE - Cliente: CODELCO

In data 22 ottobre 2018 il cliente CODELCO, considerando il concordato quale event of default ai sensi del contratto, ha dichiarato la risoluzione anticipata del contratto stesso, con l'escussione delle garanzie per € 9,8 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). A seguito dell'intervenuta escussione i garanti e/o contro-garanti hanno provveduto al regolare e tempestivo pagamento degli importi garantiti. Il cliente - in ragione dell'ottima performance e reputazione di Astaldi - ha manifestato comunque successivamente la disponibilità a continuare i lavori tramite un nuovo contratto. A valle dell'autorizzazione ricevuta dal Tribunale di Roma, nel mese di febbraio 2019 sono stati sottoscritti i nuovi contratti con CODELCO (i) "Contrato Teniente Q3 Obras Acceso Principal y Obras en Adit Ventilación" e (ii) "Contrato CC-013FDesarrollos subniveles inferiores e infraestructura de transporte de nivel 1" (cfr. infra, "Miniera Chuquicamata, Cile - Cliente: CODELCO", oltre (iii) l'atto transattivo per definire le partite pendenti (anche in relazione al contratto "Miniera Chuquicamata, Cile").

MINIERA CHUQUICAMATA, CILE - Cliente: CODELCO

In data 22 ottobre 2018, il cliente CODELCO, considerando il "concordato" quale event of default ai sensi del contratto, ha dichiarato la risoluzione anticipata del contratto stesso, con l'escussione delle garanzie per circa € 45 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). A seguito dell'intervenuta escussione i garanti e/o contro-garanti hanno provveduto al regolare e tempestivo pagamento degli importi garantiti. Come già precedentemente specificato per il contratto "El Teniente" nel mese di febbraio 2019 è stato sottoscritto con il Cliente il nuovo contratto "CC-013FDesarrollos subniveles inferiores e infraestructura de transporte de nivel 1".

LINEA FERROVIARIA N. 7 DĘBLIN-LUBLIN, POLONIA - Cliente: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

In data 27 settembre 2018, poco dopo l'avvio dei lavori, Astaldi, in qualità di leader del consorzio per la realizzazione della Linea ferroviaria Dęblin-Lublin, ha notificato al cliente la risoluzione del contratto a causa, tra l'atro, dello straordinario e imprevedibile mutamento della situazione economica nel settore delle costruzioni a livello locale, che rendeva di fatto ed oggettivamente impossibile adempiere alle obbligazioni assunte nel Contratto. In data 5 ottobre 2018, il cliente ha reagito al suddetto atto risolvendo il Contratto e dando corso all'escussione delle garanzie per complessivi € 42,2 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). A valle di dette escussioni i garanti e/o contro-garanti hanno provveduto al regolare e tempestivo pagamento degli importi garantiti.

LINEA FERROVIARIA E-59, POLONIA - Cliente: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.

In data 27 settembre 2018 Astaldi ha notificato al Cliente la risoluzione del contratto a causa, tra l'altro, dello

5 Engineering, Procurement, Construction.

4

straordinario e imprevedibile mutamento del contesto economico nel paese, come testimoniato dall'abnorme aumento dei costi dei materiali e per il personale, nonché dalla grave indisponibilità di materiali, servizi e personale sul mercato. In data 5 ottobre 2018, il cliente ha reagito al suddetto atto, risolvendo il Contratto e dando corso all'escussione delle garanzie per complessivi € 20,3 milioni (inclusa la garanzia per la restituzione dell'anticipo). A valle di dette escussioni i garanti e/o contro-garanti hanno provveduto al regolare e tempestivo pagamento degli importi garantiti.

Si precisa che al 31/12/2018 il Gruppo ha subito ulteriori escussioni per € 160,8 milioni per le quali i garanti e/o contro-garanti hanno effettuato il relativo pagamento nel corso dei primi mesi dell'esercizio 2019. Tali escussioni hanno riguardato principalmente i progetti (i) Muskrat Falls in Canada (€ 120 milioni), (ii) Autostrada E-60 Tratta Zemo Osiauri-Chumateleti Lotto 2 in Georgia (€ 23,8 milioni) ed (iii) il Proyecto Hydroeléctrico Arenal Etapa I-II in Honduras (€ 14,7 milioni).

Per quanto attiene il progetto idroelettrico Muskrat Falls in Canada si precisa che in data 27 settembre 2018 - prima della domanda di concordato - Astaldi Canada Inc. (società del Gruppo titolare del relativo contratto) ha notificato al cliente (Muskrat Falls Corporation, Nalcor) domanda di arbitrato per il riconoscimento dell'effettivo valore dei lavori eseguiti. In reazione a detto atto, in data 28 settembre 2018, il cliente ha inviato una Notice of Default e, successivamente, in data 8 novembre 2018, una Notice of Termination, e ha attivato l'escussione delle Letter of Credit a garanzia della performance e dell'advance payment per un importo complessivo pari a CAD 184 milioni (rispettivamente CAD 100 milioni per la performance e CAD 84 milioni per l'advance payment), contestando genericamente l'insufficienza di fondi e il mancato pagamento di subappaltatori e terzi. Astaldi ha contestato la risoluzione del contratto e le escussioni delle garanzie ed ha avviato quanto ritenuto necessario per tutelare le proprie ragioni anche in relazione all'inibitoria dell'azione di regresso nei confronti di Astaldi per i pagamenti nel frattempo intervenuti da parte dei contro-garanti.

Posizione Finanziaria Netta di Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2018(valori espressi in migliaia di euro)

5

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.