14/11/2018 - ASCOPIAVE S.p.A.: Approvati dal Consiglio di Amministrazione i risultati dei primi nove mesi dell’esercizio 2018

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: Approvati dal Consiglio di Amministrazione i risultati dei primi nove mesi dell'esercizio 2018.

Margine Operativo Lordo a Euro 57,5 milioni, in leggera flessione rispetto ai primi nove mesi 2017

Margine Operativo Lordo adjusted a Euro 62,0 milioni al lordo degli elementi non ricorrenti connessi al Settlement ed alla cessazione dei rapporti di lavoro con due dirigenti strategici, in aumento di 3,1 milioni di Euro rispetto ai primi nove mesi del 2017 (Euro 58,9 milioni)

Risultato operativo a Euro 38,9 milioni (Euro 41,6 milioni nei primi nove mesi 2017)

Utile Netto Consolidato pari a Euro 31,3 milioni (Euro 33,6 milioni nei primi nove mesi 2017)

Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 86,5 milioni, in miglioramento rispetto al dato al 31 dicembre 2017 (Euro 119,9 milioni)

Rapporto Debito/Patrimonio Netto pari a 0,20 tra i migliori del settore

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi oggi sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, ha preso visione e approvato il resoconto intermedio di gestione del Gruppo Ascopiave al 30 settembre 2018, redatto in applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Il Presidente di Ascopiave, Nicola Cecconato, afferma che "I numeri dei primi nove mesi del 2018 confermano la qualità del disegno industriale implementato dal Gruppo e la resilienza della nostra struttura, capace di assorbire con reattività l'effetto di componenti straordinarie importanti. I risultati mostrano ancora un equilibrio economico-finanziario eccellente, ai vertici del settore, riflesso della capacità del Gruppo di valorizzare strategicamente i propri asset, per uno sviluppo efficace dei business in cui opera. Tali caratteristiche, insieme alla capacità di reindirizzare i processi in maniera efficiente, ci permettono di creare un valore duraturo per i nostri stakeholders".

Roberto Gumirato, Direttore Generale, afferma "Abbiamo realizzato un ottimo risultato anche in questo terzo trimestre. Con riferimento al primo margine, gli effetti positivi dell'ottimizzazione dei processi di rendicontazione delle tariffe e i benefici derivanti dalla gestione delle condizioni connesse all'approvvigionamento della materia prima hanno permesso di assorbire l'effetto contrario del settlement, della componente tariffaria di gradualità e delle componenti straordinarie legate all'area del personale. L'efficacia nella declinazione degli intenti strategici e l'efficienza nello sviluppo organizzativo che caratterizzano il Gruppo, supportate dalla qualità delle risorse che lo costituiscono, si confermano elementi sostanziali per il suo successo nel lungo termine."

I risultati consolidati del Gruppo Ascopiave nei primi nove mesi dell'esercizio 2018

I ricavi di vendita

Il Gruppo Ascopiave chiude i primi nove mesi dell'esercizio 2018 con ricavi consolidati a 402,8 milioni di Euro, rispetto ai 377,3 milioni di Euro registrati nei primi nove mesi dell'esercizio 2017 (+6,8%). L'incremento del fatturato è determinato principalmente dai ricavi per vendite di gas (+15,9 milioni di Euro), dai maggiori ricavi di vendita dell'energia elettrica (8,4 milioni di Euro), dai ricavi per vendite di materia prima a termine (+7,3 milioni di Euro) e dall'ampliamento del perimetro di consolidamento (5,0 milioni di Euro). Gli stessi sono stati parzialmente compensati dai minori ricavi iscritti per il conseguimento degli obblighi di risparmio energetico (-11,8 milioni di Euro).

Il margine operativo lordo

Il margine operativo lordo dei primi nove mesi dell'esercizio 2018 si attesta a 57,5 milioni di Euro, in diminuzione rispetto ai 58,9 milioni di Euro dello stesso periodo dell'esercizio precedente (-2,4%).

Il margine commerciale sull'attività di vendita del gas registra una flessione di 1,0 milioni di Euro rispetto ai primi nove mesi dell'esercizio 2017 principalmente in ragione degli effetti non ricorrenti derivanti dal settlement gas. Nel mese di giugno sono stati resi disponibili da Snam Rete Gas i differenziali volumetricicollegati al bilanciamento dei volumi allocati in cabina per gli esercizi 2013-2016 nonché il differenziale volumetrico introdotto a mezzo delle delibere 670/2017/R/gas e 782/2017/R/gas che prevedevano la neutralizzazione per gli utenti della rete di distribuzione del delta in-output. Il bilanciamento dei volumi in cabina ha determinato l'iscrizione di maggiori ricavi per 3.565 migliaia. Il differenziale correlato alle quantità di gas immesso nella rete di distribuzione locale e prelevato dai clienti finali ha invece determinato l'iscrizione di maggiori ricavi per Euro 5.172 migliaia.

Il margine commerciale sull'attività di vendita di energia elettrica ha registrato una diminuzione di 0,7 milioni di Euro.

I ricavi tariffari della distribuzione e misura sono aumentati di 3,3 milioni di Euro rispetto ai primi nove mesi dell'esercizio 2017 (di cui 2,9 milioni di Euro spiegati dall'ampliamento del perimetro di consolidamento).

La variazione del saldo delle voci di costo e di ricavo residuali - a parità di perimetro di consolidamento - ha negativamente influenzato il margine operativo lordo (-0,7 milioni di Euro). Tra gli scostamenti più significativi si segnalano la crescita del costo del personale per 0,9 milioni di Euro e i minori costi di pubblicità e marketing per 0,4 milioni di Euro.

Risultato operativo

Il risultato operativo dei primi nove mesi dell'esercizio si attesta a 38,9 milioni di Euro, rispetto ai 41,6 milioni di Euro dell'esercizio precedente (-6,5%).

A determinare tale risultato ha contribuito, oltre alla diminuzione del margine operativo lordo, l'incremento degli ammortamenti (+1,2 milioni di Euro) e i maggiori accantonamenti per rischi su crediti (-0,1 milioni di Euro). I maggiori ammortamenti rilevati sono principalmente assoggettabili all'ampliamento del perimetro di consolidamento (+0,5 milioni di Euro).

Risultato netto

Il risultato netto consolidato si attesta a 31,3 milioni di Euro, in flessione rispetto ai 33,6 milioni di Euro dei primi nove mesi dell'esercizio 2017 (-6,9%).

Il consolidamento con il metodo del patrimonio netto delle società a controllo congiunto e della collegata Sinergie Italiane S.r.l. in liquidazione ha comportato lo stanziamento di proventi per 5,1 milioni di Euro, a fronte di 5,0 milioni di Euro del periodo a confronto.

Gli oneri finanziari netti, pari a 0,6 milioni di Euro, risultano in aumento rispetto ai primi nove mesi dell'esercizio precedente di 0,3 milioni di Euro.

Le imposte stanziate a conto economico, pari a 12,2 milioni di Euro, diminuiscono di 0,5 milioni di Euro (-4,2%) per effetto della minore base imponibile generata.

Il tax rate, calcolato normalizzando il risultato ante imposte dei proventi delle società consolidate con il metodo del patrimonio netto, passa dal 30,7% al 31,8%.

Margine operativo lordo delle società a controllo congiunto consolidate con il metodo del patrimonio netto

Le società a controllo congiunto consolidate con il metodo del patrimonio netto hanno realizzato nel primi nove mesi dell'esercizio un margine operativo lordo pro quota consolidamento pari a 7,8 milioni di Euro, in diminuzione di 1,0 milioni di Euro rispetto ai primi nove mesi del 2017.

Andamento della gestione nei primi nove mesi dell'esercizio 2018

I volumi di gas venduti dalle società consolidate integralmente, nei primi nove mesi dell'esercizio 2018, sono stati pari a 535,8 milioni di metri cubi, registrando una crescita dello 2,9% rispetto ai primi nove mesi 2017. Le società consolidate con il metodo del patrimonio netto hanno venduto, pro-quota consolidamento, complessivamente 84,9 milioni di metri cubi di gas, in linea rispetto ai primi nove mesi del 2017.

I volumi di energia elettrica venduti dalle società consolidate integralmente, nei primi nove mesi, sono stati pari a 291,6 gigawattora, registrando una crescita dello 0,5% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2017. Le società consolidate con il metodo del patrimonio netto hanno venduto, pro-quota consolidamento, complessivamente 48,0 gigawattora, con un incremento del 12,3% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio 2017.

Per quanto concerne l'attività di distribuzione del gas, i volumi di gas erogati attraverso le reti gestite dalle società consolidate integralmente sono stati 698,7 milioni di metri cubi, segnando una crescita del 17,7% rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente (i volumi distribuiti dalla società acquisita AP Reti Gas Vicenza S.p.A. (ex Pasubio Group S.p.A.) sono stati 82,3 milioni di metri cubi).

A questi si aggiungono i 49,9 milioni di metri cubi pro quota, distribuiti dalla società Unigas Distribuzione S.r.l., consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Investimenti

Gli investimenti realizzati in immobilizzazioni immateriali e materiali dalle società consolidate con il metodo integrale nei primi nove mesi dell'esercizio 2018 ammontano a 16,7 milioni di Euro e hanno riguardato principalmente lo sviluppo, la manutenzione e l'ammodernamento delle reti e degli impianti di distribuzione del gas.

In particolare, gli investimenti in reti e impianti sono stati pari a 15,8 milioni di Euro, di cui 3,7 milioni di Euro in allacciamenti, 3,7 milioni di Euro in ampliamenti e potenziamenti della rete e 0,6 milioni di Euro in manutenzioni, prevalentemente relative ad impianti di riduzione e preriscaldo. Gli investimenti in misuratori e correttori sono stati pari a 7,4 milioni di Euro.

Gli investimenti realizzati in immobilizzazioni immateriali e materiali dalle società consolidate con il metodo del patrimonio netto ammontano a 1,0 milioni di Euro e sono anch'essi principalmente relativi a reti ed impianti metano.

Indebitamento e indici finanziari

La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2018, pari a 86,5 milioni di Euro, è diminuita di 33,3 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2017.

Il flusso finanziario positivo è stato determinato principalmente dai seguenti movimenti:

• - il flusso di cassa reddituale (cash flow) ha generato risorse finanziarie per 49,9 milioni di Euro;

• - gli investimenti netti in immobilizzazioni hanno comportato uscite di cassa per 20,2 milioni di Euro;

• - la gestione del capitale circolante netto operativo e la gestione del capitale netto fiscale hanno generato risorse complessivamente per 37,9 milioni di Euro;

• - la distribuzione di dividendi al netto dei dividendi incassati dalle società consolidate con il metodo del patrimonio netto e dell'erogazione di azioni proprie quale remunerazione di piani di incentivazioni ha comportato uscite finanziarie per 34,3 milioni di Euro.

Il rapporto Debito/Patrimonio Netto al 30 settembre 2018 è pari a 0,20 (0,27 al 31 dicembre 2017), confermandosi tra i migliori del settore.

Fatti di rilievo intervenuti nel corso dei nove mesi dell'esercizio 2018

Sottoscrizione mutuo chirografario

In data 25 gennaio 2018 la Capogruppo Ascopiave S.p.A. ha sottoscritto con Cassa Centrale Banca, in pool con Banca di Credito Cooperativo delle Prealpi, un mutuo chirografario di Euro 10.000 migliaia della durata di 12 anni con applicazione di un tasso fisso pari all'1,83%. Il finanziamento non prevede la verifica di covenants finanziari.

Riforma in materia di Settlement gas con delibera 72/2018/R/GAS del 8 febbraio 2018

Con la Delibera 72/2018/R/GAS del 8 febbraio 2018, l'Autorità di regolazione per energia reti e ambiente ha approvato la riforma della disciplina in materia di settlement gas, la cui efficacia decorrerà a partire dal 1° gennaio 2020. Con questo provvedimento l'Autorità ha introdotto una semplificazione delle procedure per la determinazione delle partite attribuibili all'utente del bilanciamento, il quale sarà tenuto ad approvvigionare al Remi i quantitativi determinati in base alle misure effettive per i punti di riconsegna della rete di distribuzione con frequenza di rilevazione mensile o con dettaglio giornaliero dei consumi attesi, e in base all'applicazionedel profilo di prelievo atteso con correzione climatica per i punti di prelievo con frequenza di rilevazione inferiore alla mensile. Ha assegnato inoltre al responsabile del bilanciamento il compito di approvvigionare la differenza tra i quantitativi prelevati ai Remi e la somma dei consumi attesi riferibili agli utenti del bilanciamento per i Remi serviti e ha posto in capo al SII (Sistema Informativo Integrato) la responsabilità di mettere a disposizione del responsabile del bilanciamento i dati di prelievo dei PDR (Punti di riconsegna per i clienti finali). Nel mese di giugno sono stati pubblicati da Snam Sete Gas i dati relativi alle sessioni di aggiustamento per gli esercizi 2013-2016.

Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A. del 26 aprile 2018

Si è riunita il 26 aprile 2018, sotto la presidenza del dott. Nicola Cecconato, l'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave S.p.A., in sede ordinaria.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il bilancio dell'esercizio 2017 e deliberato di procedere alla distribuzione di un dividendo pari a 0,18 Euro per azione. Il dividendo è stato pagato il 9 maggio 2018, con stacco cedola il 7 maggio 2018 (record date 8 maggio 2018).

L'Assemblea ha, inoltre, approvato la politica per la remunerazione della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e rimosso parzialmente il vincolo di indisponibilità sul premio in azioni, per la quota sufficiente a corrispondere le ritenute fiscali e contributive a carico del beneficiario, con riferimento al Documento Informativo - redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2015-2017".

L'Assemblea ha altresì approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il triennio 2018-2020, riservato agli amministratori esecutivi e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società da essa controllate.

Da ultimo, ha approvato un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, in sostituzione e revoca della precedente autorizzazione del 28 aprile 2017.

Anita e Ascopiave sottoscrivono una lettera di intenti per lo sviluppo di una futura operazione di aggregazione industriale

In data 4 giugno 2018, Anita e Ascopiave hanno sottoscritto una lettera di intenti nella quale individuano le linee guida e i principi di un percorso finalizzato all'aggregazione delle proprie attività di distribuzione di gas attraverso un'operazione di fusione per incorporazione di Anita in Ascopiave.

L'accordo, che prevede un periodo di esclusiva reciproca nelle trattative fissato al 31 dicembre 2018, definisce le ipotesi di riferimento, gli approfondimenti e il percorso che le Parti intraprenderanno al fine di perfezionare l'operazione entro la fine dell'anno.

Comunicato Asco Holding S.p.A.

In data 8 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione di Asco Holding ha deliberato di convocare l'assemblea in data 20 luglio 2018 in prima convocazione e in data 23 luglio 2018 in seconda convocazione, per proporre l'adozione di alcune modifiche al vigente statuto, finalizzate ad una maggiore coesione e stabilità della governance. I soci di Asco Holding che non concorrano all'adozione della delibera assembleare di approvazione del nuovo statuto (in quanto contrari, assenti o astenuti), potranno esercitare il diritto di recesso ai sensi del codice civile, per tutte o parte delle proprie azioni, entro il quindicesimo giorno successivo all'iscrizione della delibera assembleare nel Registro delle Imprese, dal momento che le modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione comprendono, tra l'altro, l'introduzione di limiti alla circolazione delle azioni. Tra le modalità di pagamento del valore di liquidazione ai soci recedenti si prevede, tra l'altro: (i) l'attribuzione di azioni della controllata Ascopiave, entro un limite massimo pari a n. 27.000.000 azioni, rappresentanti l'11,52% del capitale sociale di Ascopiave, talché Asco Holding manterrà in ogni caso più del 50% del capitale sociale di Ascopiave; e (ii) l'utilizzo della cassa riveniente da un dividendo straordinario di cui si prevede di chiedere la distribuzione ad Ascopiave, tramite formale richiesta di convocazione dell'assemblea, fino ad un importo massimo di Euro 77 milioni, subordinatamente all'approvazione delle modifiche statutarie da parte dell'assemblea dei soci di Asco Holding.

La delibera di approvazione del nuovo statuto si intenderà revocata qualora il diritto di recesso sia esercitato oltre una determinata soglia oppure in caso di mancata approvazione della distribuzione del suddetto dividendo straordinario da parte dell'assemblea di Ascopiave.

La conclusione della procedura di recesso, originariamente prevista entro la fine di ottobre 2018, non è ancora avvenuta in ragione della contestazione del valore di liquidazione .

Riforma in materia di Settlement gas con delibera 72/2018/R/GAS del 8 febbraio 2018

In data 6 luglio Snam rete gas S.p.A. ha comunicato la riapertura dei termini di bilanciamento per recepire le eventuali segnalazioni da parte degli utenti del bilanciamento sino alla data del 24 luglio 2018. Le eventualisegnalazioni effettuate non hanno determinato variazioni rispetto ai dati volumetrici oggetto di elaborazione che, alla data attuale, risultano confermati.

Informazioni in merito alla cessazione dei rapporti in essere con il Dott. Roberto Gumirato

In data 8 agosto 2018 Ascopiave S.p.A. ha reso noto che è stato raggiunto un accordo con il Direttore Generale, Dott. Roberto Gumirato, che prevede la risoluzione consensuale con effetto a far data dal 15 novembre 2018 del rapporto di lavoro subordinato in essere tra le parti. L'accordo prevede altresì che, sempre con effetto dal 15 novembre 2018, il Dott. Gumirato rassegni le dimissioni delle cariche di presidente e di membro del consiglio di amministrazione di AP Reti Gas S.p.A., società direttamente controllata da Ascopiave S.p.A., e rimetta le procure attribuitegli da Ascopiave S.p.A. nonché da Asco TLC S.p.A. e da Bim Piave Nuove Energie S.r.l., società appartenenti al Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha ringraziato il Dott. Gumirato per l'impegno e per i risultati raggiunti in questi anni di lavoro.

In conformità e coerenza con quanto previsto nella politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2018, il Dott. Gumirato riceverà un importo pari a lordi Euro 695.018, corrispondenti a 2 annualità di retribuzione fissa, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a lordi Euro 532.000 a titolo di premio straordinario per aver gestito con successo l'operazione di risanamento di Sinergie Italiane S.r.l., in esecuzione di quanto è stato già deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 27 febbraio 2014, un importo pari a lordi Euro 90.000 a titolo di MBO per l'anno 2018 calcolato pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, e un importo pari a lordi Euro 10.000 a titolo di corrispettivo per le rinunce del Dott. Gumirato a ogni domanda o pretesa derivante dagli intercorsi rapporti di lavoro subordinato e di amministrazione.

Il Dott. Gumirato resterà vincolato dagli obblighi di non concorrenza di cui al patto sottoscritto con Ascopiave S.p.A. in data 15 marzo 2016, che dunque troveranno applicazione dal 16 novembre 2018 al 15 maggio 2022, e riceverà, ai sensi del suddetto patto e quale corrispettivo degli obblighi di non concorrenza, un importo lordo pari a Euro 547.327.

Tutti gli importi sopra indicati saranno corrisposti al Dott. Gumirato entro 10 giorni dalla ripetizione dell'accordo in una delle sedi cui agli artt. 2113 c.c. e 410 e segg. c.p.c.

L'accordo prevede infine reciproche rinunce a ogni domanda o pretesa derivante dagli intercorsi rapporti di lavoro subordinato e di amministrazione, ovviamente ad eccezione, per quanto riguarda le rinunce a favore del Dott. Gumirato, dei casi di dolo o colpa grave.

In ragione dell'attribuzione complessivamente determinata, l'accordo si qualifica come operazione con parte correlata esente dalla Procedura adottata da Ascopiave S.p.A. in materia, in quanto da un lato coerente con la politica di remunerazione e con gli accordi già in essere, e dall'altro (per la parte che riguarda il corrispettivo a favore del Dott. Gumirato, pari a lordi Euro 10.000, per le rinunce previste nell'accordo), di valore esiguo. L'operazione, prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, è stata comunque esaminata dal Comitato per la Remunerazione - comitato interno al Consiglio di Amministrazione composto da amministratori indipendenti - che ha espresso il proprio motivato parere favorevole alla conclusione dell'accordo.

Il Consiglio di Amministrazione ha avviato immediatamente la ricerca del nuovo Direttore Generale.

Comunicato Asco Holding S.p.A.

In data 13 agosto 2018 Asco Holding S.p.A. ha comunicato che lo scorso 10 agosto 2018 è terminato il periodo per l'esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, da parte dei titolari di azioni Asco Holding che in data 23 luglio u.s. non hanno concorso all'approvazione della delibera avente ad oggetto alcune modifiche statutarie, tra cui la proroga del termine di durata della società e l'introduzione di limiti alla circolazione delle azioni.

Sulla base delle comunicazioni pervenute alla Società, il diritto di recesso è stato esercitato per n. 37.464.867 azioni (le "Azioni Oggetto di Recesso"), rappresentanti il 26,76% del capitale sociale di Asco Holding, per un complessivo controvalore pari a Euro 140.493.251,25 calcolato al valore di liquidazione di Euro 3,75 (tre/75) per ciascuna azione, stabilito in conformità all'art. 2437-ter del codice civile. Il pagamento di tale importo è stato chiesto per il 13,96% del capitale sociale di Asco Holding in denaro e per il 12,80% mediante attribuzione di azioni della controllata Ascopiave S.p.A.

Qualora, successivamente alla data odierna, la Società dovesse ricevere ulteriori comunicazioni di recesso, legittimamente predisposte ed inviate mediante lettera raccomandata A/R entro il 10 agosto 2018, si provvederà a rettificare i suddetti dati mediante apposita comunicazione ai soci.

Dal momento che il numero delle Azioni Oggetto di Recesso è inferiore al 38,48% delle azioni di Asco Holding e che il numero dei soci recedenti che abbia chiesto di ricevere il valore di liquidazione delle azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso in denaro rappresenta una percentuale del capitale inferiore al 23,05%, sulla base dei dati odierni, non risultano verificate le relative condizioni risolutive a cui era soggetta la delibera di approvazione delle modifiche statutarie.