29/08/2022 - AS Roma S.p.A.: 2022 - 08 - 28 Comunicazione ai sensi dell’art. 114, comma 5, del D. Lgs. N. 58/98 – Luglio 2022

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. N. 58/98

INFORMAZIONI FINANZIARIE MENSILI

PERIODO DI RIFERIMENTO: LUGLIO 2022

Roma, 29 agosto 2022

Su richiesta Consob pervenuta il 21 settembre 2020 con nota n.0937395/20, ai sensi dell'art. 114 del D. Lgs. n. 58/98, A.S. Roma S.p.A. (in seguito, anche la "Società" o "AS Roma") pubblica, entro la fine di ogni mese e con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente:

1. la posizione finanziaria netta di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
2. le posizioni debitorie scadute di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo, ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
3. le principali variazioni intervenute nei rapporti verso parti correlate di codesta Società e del Gruppo ad essa facente capo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata ex art. 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF").

Pertanto, ai sensi della sopracitata richiesta Consob, si riportano di seguito le informazioni richieste al 31 luglio 2022 relative alla Società ed al gruppo ad essa facente capo (in prosieguo, il "Gruppo" o il "Gruppo AS Roma"), comprensivo, oltre che dell'AS Roma, delle società controllate: Soccer Società in Accomandita Semplice di Brand Management Srl (in prosieguo "Soccer SAS"), costituita nel 2007 mediante conferimento da parte di AS Roma del proprio ramo d'azienda dedicato alle attività di merchandising, marketing e sponsorizzazioni sportive, ASR Media and Sponsorship S.p.A. (in prosieguo "MediaCo") e Roma Studio S.r.l. (in prosieguo "Roma Studio"), costituite rispettivamente nel 2014 e nel 2018 nel contesto del processo di rifinanziamento e riorganizzazione delle attività connesse allo sfruttamento e alla gestione dei marchi AS Roma e alla gestione delle attività cosiddette "media", che sono state separate dalla gestione del core business della Società, vale a dire l'organizzazione e la disputa delle partite di calcio.

La Società adotta, nel rispetto della normativa di riferimento, i principi contabili internazionali (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (di seguito "IASB"), omologati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, in vigore alla data della presente Comunicazione. In particolare, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati nella predisposizione dei dati finanziari contenuti nel presente comunicato sono conformi a quelli adottati nel Bilancio per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2021, cui si rimanda.

Infine, si segnala che i prospetti contenuti nel presente comunicato sono espressi in migliaia di euro, mentre i relativi commenti in milioni di euro. Per effetto degli arrotondamenti all'unità può accadere che la somma dei dati di dettaglio esposti nei singoli prospetti differisca dall'importo esposto nella riga di totale degli stessi.

A) POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

La Società e il Gruppo misurano la propria posizione finanziaria netta attraverso l'indicatore di Indebitamento finanziario netto adjusted, determinato come somma delle voci: Attività finanziarie correnti e non correnti; Disponibilità liquide e mezzi equivalenti; Finanziamenti a breve e medio-lungo termine; Debiti finanziari per diritti d'uso correnti e non correnti. Si segnala che l'Indebitamento finanziario netto adjusted utilizzato dalla Società e dal Gruppo tiene conto anche delle attività finanziarie non correnti e non include i debiti commerciali e altri debiti non correnti a differenza dell'indebitamento finanziario netto predisposto in conformità alla raccomandazione dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 4 marzo 2021.

I dati esposti sono confrontati con i dati al 30 giugno 2022, questi ultimi inclusi nella comunicazione mensile pubblicata in data 29 luglio 2022, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del d. lgs. n. 58/98, che saranno oggetto di revisione contabile nell'ambito dell'approvazione del progetto di bilancio al 30 giugno 2022.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO ADJUSTED DELLA SOCIETA'

L'Indebitamento finanziario netto adjusted della Società al 31 luglio 2022 è pari a 388,5 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 370,1 milioni di euro al 30 giugno 2022. L'incremento netto, pari a 18,4 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) maggiori finanziamenti soci (+25 milioni di euro); (ii) minori finanziamenti infragruppo (-0,3 milioni di euro); (iii) minori debiti verso banche (-4,2 milioni di euro); (iv) maggiori disponibilità liquide (+2,2 milioni di euro) e (v) maggiori debiti finanziari per diritti d'uso (+0,1 milioni di euro).

Nel dettaglio, l'Indebitamento finanziario netto adjusted al 31 luglio 2022 si compone di disponibilità liquide, per 19,5 milioni di euro (17,4 milioni di euro, al 30 giugno 2022), attività finanziarie non correnti per 0,1 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 30 giugno 2022), e indebitamento, per complessivi 408,2 milioni di euro

(387,6 milioni di euro al 30 giugno 2022):

(€/000)	31/07/2022	30/06/2022	Variazioni
Attività finanziarie non correnti	(132)	(132)	-
Finanziamenti a medio lungo termine	374.370	348.612	25.758
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	7.097	7.657	(560)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	381.335	356.137	25.198
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(19.540)	(17.350)	(2.190)
Finanziamenti a breve termine	20.114	25.327	(5.213)
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	6.613	5.978	635
Indebitamento finanziario netto a breve termine	7.188	13.955	(6.768)
Indebitamento finanziario netto adjusted	388.523	370.092	18.430

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a medio/lungo termine è pari a 381,3 milioni di euro (356,1 milioni di euro al 30 giugno 2022), composto da attività finanziarie non correnti, pari a 0,1 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 30 giugno 2022), e debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 381,5 milioni di euro (356,3 milioni di euro al 30 giugno 2022), di cui:

• 258,5 milioni di euro (257,6 milioni di euro al 30 giugno 2022) relativi ai contratti di finanziamento infragruppo con Soccer e MediaCo, da ultimo modificati nel mese di agosto 2019;
• 110,1 milioni di euro (85,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) per finanziamenti soci da parte di Romulus and Remus Investments LLC (in prosieguo "RRI") per il tramite della controllante NEEP Roma Holding S.p.A. (in prosieguo "NEEP"), erogati nei mesi di novembre 2021, dicembre 2021, gennaio 2022, febbraio 2022, marzo 2022, aprile 2022, maggio 2022 e luglio 2022 al fine di supportare le esigenze di working capital del Gruppo;
• 5,5 milioni di euro (5,6 milioni di euro al 30 giugno 2022) relativi al finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021 a favore di AS Roma da una primaria banca italiana1;
• 0,4 milioni di euro (0,4 milioni di euro al 30 giugno 2022) per debiti verso altri Istituti Finanziari;
• 7,1 milioni di euro (7,7 milioni di euro al 30 giugno 2022) per debiti finanziari per diritti d'uso derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

L'Indebitamento finanziario netto adjusted a breve termine è pari a 7,2 milioni di euro (14 milioni di euro al 30 giugno 2022), composto da disponibilità liquide per 19,5 milioni di euro (17,4 milioni di euro al 30 giugno 2022) e debiti finanziari per 26,7 milioni di euro (31,3 milioni di euro al 30 giugno 2022). In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi a:

• 16,8 milioni di euro (18 milioni di euro al 30 giugno 2022) per la parte a breve del contratto di finanziamento infragruppo con MediaCo, sopra richiamato;
• 2,5 milioni di euro (7,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo, compresa la parte a breve del finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021;
• 0,7 milioni di euro (0,2 milioni di euro al 30 giugno 2022) relativi all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 6,6 milioni di euro (6 milioni di euro al 30 giugno 2022) per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO ADJUSTED NETTO DEL GRUPPO

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 31 luglio 2022 è pari a 353,2 milioni di euro, e si confronta con un valore pari a 346,3 al 30 giugno 2022.

L'incremento rispetto al 30 giugno 2022, pari a 6,9 milioni di euro, è sostanzialmente determinato da (i) maggiori finanziamenti soci (+25 milioni di euro); (ii) minori debiti verso banche (-4,2 milioni di euro); (iii)

1 Nel mese di marzo 2021 è stato sottoscritto fra la AS Roma ed una primaria banca italiana un finanziamento chirografario a medio/lungo termine nell'ambito della legge 662/96 ("Fondo di Garanzia") e del D.L. 08/04/2020 N.23 ("Decreto Liquidità") per un valore complessivo di 6 milioni di euro, con scadenza prevista per il 31 marzo 2027. La restituzione del capitale prestato avverrà a partire dal 30 aprile 2023, mediante il versamento di 48 rate mensili di ammortamento costanti, consecutive e posticipate, comprensive ciascuna di quota capitale e di quota interessi. Prima dell'inizio dell'ammortamento la parte finanziata comporta il pagamento di 24 rate mensili di preammortamento consecutive e posticipate di soli interessi, a partire dal 30/04/2021 e fino al 31/03/2023. Il tasso di interesse applicato al finanziamento è variabile ed è pari al tasso di interesse nominale annuo determinato in base al valore della media mensile del tasso Euribor a 1 mese arrotondata ai 5 centesimi superiori, aumentata di uno spread di 2,80 punti percentuali. Il tasso applicato alla prima rata di preammortamento è stato del 2,250%

maggiore debito relativo al Prestito Obbligazionario2 (+1,4 milioni di euro) e (iv) maggiori disponibilità liquide (+15,2 milioni di euro).

Nel dettaglio, l'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted al 31 luglio 2022 si compone di disponibilità liquide, per 38,1 milioni di euro (22,9 milioni di euro al 30 giugno 2022), attività finanziarie non correnti, per 10 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 30 giugno 2022), e debiti finanziari, per complessivi

401,3 milioni di euro (379,2 milioni di euro al 30 giugno 2022):

(€/000)	31/07/2022	30/06/2022	Variaizoni
Attività finanziarie non correnti	(10.044)	(10.044)	-
Finanziamenti a medio lungo termine	367.268	342.165	25.103
Debiti finanziari per diritti d'uso a lungo termine	15.798	16.463	(665)
Indebitamento finanziario netto a lungo termine	373.022	348.583	24.439
Disponilità liquide e mezzi equivalenti	(38.097)	(22.857)	(15.240)
Finanziamenti a breve termine	10.805	13.747	(2.942)
Debiti finanziari per diritti d'uso a breve termine	7.430	6.785	645
Indebitamento finanziario netto a breve termine	(19.862)	(2.326)	(17.537)
Indebitamento finanziario netto adjusted	353.160	346.258	6.902

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted a medio/lungo termine è pari a 373 milioni di euro

(348,6 milioni di euro al 30 giugno 2022), composto da:

• Attività finanziarie non correnti, pari a 10 milioni di euro (rimaste invariate rispetto al 30 giugno 2022), relative sostanzialmente a depositi su conti correnti posti a garanzia di impegni assunti nell'ambito del Prestito Obbligazionario;
• Debiti finanziari, con scadenza oltre i 12 mesi, per complessivi 383,1 milioni di euro (358,6 milioni di euro al
  30 giugno 2022), di cui:
• • 251,4 milioni di euro (251,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) relativi al Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;
  • 110,1 milioni di euro (85,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) per finanziamenti soci da parte di RRI per il tramite della controllante NEEP, erogati nel mese di novembre 2021, dicembre 2021, gennaio 2022, febbraio 2022, marzo 2022, aprile 2022, maggio 2022 e luglio 2022 al fine di supportare le esigenze di working capital del Gruppo;

2 In data 8 agosto 2019, nell'ambito di un'operazione di rifinanziamento del debito del Gruppo, MediaCo ha emesso un Prestito Obbligazionario non convertibile del valore complessivo di Euro 275 milioni, riservato ad investitori qualificati e ammesso a negoziazione sul Vienna MTF e sull'Euro MTF del Luxembourg Stock Exchange, con scadenza prevista per il 1° agosto 2024. I proventi netti derivanti dall'emissione del Prestito Obbligazionario, a seguito del pagamento delle commissioni e spese derivanti dall'operazione, sono stati utilizzati per rifinanziare il debito esistente in capo a MediaCo, ottimizzandone la struttura e la scadenza, e dotare la Società di risorse finanziarie per la propria attività. Il tasso di interesse sul Prestito Obbligazionario è fisso e pari al 5,125%, mentre gli interessi di volta in volta maturati, a decorrere dalla data di emissione, sono pagati in via semestrale posticipata il 30 giugno e 31 dicembre di ciascun anno a partire dal 31 dicembre 2019. Le obbligazioni sono soggette, inoltre, a rimborsi parziali alla pari, su base semestrale il 30 giugno e 31 dicembre di

ciascun anno, a partire dal 31 dicembre 2020 e fino al 30 giugno 2024. Il Prestito Obbligazionario ha attualmente un rating B da Standard & Poor's, con Outlook negativo.

• 5,5 milioni di euro (5,6 milioni di euro al 30 giugno 2022) relativi al finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021 a favore di AS Roma da una primaria banca italiana, descritto nel precedente paragrafo relativo all'Indebitamento finanziario netto adjusted della Società;
• 0,4 milioni di euro (0,4 milioni di euro al 30 giugno 2022) per debiti verso altri Istituti Finanziari;
• 15,8 milioni di euro (16,5 milioni di euro al 30 giugno 2022) per debiti finanziari per diritti d'uso derivanti dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

L'Indebitamento finanziario netto consolidato adjusted a breve termine è negativo per 19,9 milioni di euro (negativo per 2,3 milioni di euro al 30 giugno 2022), ed è composto da debiti finanziari per 18,2 milioni di euro (20,5 milioni di euro al 30 giugno 2022) più che compensati da disponibilità liquide per 38,1 milioni di euro (22,9 milioni di euro al 30 giugno 2022).

In particolare, i Debiti finanziari con scadenza entro 12 mesi sono relativi per:

• 7,4 milioni di euro (6,3 milioni di euro al 30 giugno 2022) alla parte a breve del Prestito Obbligazionario, sopra richiamato;
• 2,6 milioni di euro (7,2 milioni di euro al 30 giugno 2022) a debiti verso banche per finanziamenti bancari di breve periodo, compresa la parte a breve del finanziamento chirografario erogato il 4 marzo 2021;
• 0,7 milioni di euro (0,2 milioni di euro al 30 giugno 2022), all'addebito delle operazioni effettuate a mezzo carte di credito aziendale;
• 0,1 milioni di euro (0,1 milioni di euro al 30 giugno 2022) a debiti verso altri Istituti Finanziari; e
• 7,4 milioni di euro (6,8 milioni di euro al 30 giugno 2022) per la quota a breve del debito finanziario per diritti d'uso derivante dalla applicazione del principio contabile IFRS 16.

B) POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO

Si riporta di seguito la tabella riepilogativa delle posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo al 31 luglio 2022 ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti):

(€/000)	AS Roma	Gruppo
Debiti finanziari	-	-
Debiti commerciali	(9.921)	(11.926)
Debiti tributari	-	-
Debiti previdenziali	-	-
Debiti verso dipendenti	-	-
Totale debiti scaduti	(9.921)	(11.926)

In particolare, i debiti commerciali scaduti sono principalmente relativi ad agenti e consulenti sportivi, per 7,2 milioni di euro, per oneri di intermediazione e consulenze legali riconosciuti in occasione delle operazioni di trasferimento dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori e nell'ambito dei rinnovi di contratti di tesserati, qualificabili come "di normale gestione commerciale". A tale riguardo si segnala altresì che, oltre ad alcuni solleciti rientranti nell'ordinaria gestione amministrativa, taluni creditori del Gruppo hanno posto in essere