25/02/2022 - AS Roma S.p.A.: 2022 - 02 - 25 PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE (MAR)

PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI E ALLA TENUTA DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI DI A.S. ROMA S.P.A.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di A.S. Roma S.p.A. in data 25 febbraio 2022

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SEZIONE I

INTRODUZIONE

1. Introduzione

1.1. La presente procedura (la "Procedura") è adottata da A.S. Roma S.p.A. (la "Società " o l'"Emittente" o "AS Roma") in attuazione della disciplina contenuta nell'articolo 17 MAR (come infra definito) nonché nel Regolamento di Esecuzione (come infra definito), e regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna sia alla comunicazione all'esterno delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti (entrambe, come infra definite) riguardanti la Società e le Società Controllate (come infra definite).

2. Scopo

2.1 La Procedura è finalizzata (i) ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di Informazioni Privilegiate, (ii) a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti, (iii) a garantire una adeguata trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro gli abusi di mercato e, in particolare, contro l'abuso di informazioni privilegiate.

3. Quadro normativo e regolamentare di riferimento

1. Ai fini della redazione della presente Procedura si è tenuto conto, tra l'altro, dei seguenti provvedimenti normativi:
2. • Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation - di seguito,
     "MAR");
   • Regolamento di esecuzione (UE) 2016/1055 della Commissione Europea del 29 giugno 2016
     (il "Regolamento di Esecuzione");
   • "Orientamenti relativi al regolamento sugli abusi di mercato (MAR) - Ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate" pubblicati dall'ESMA (European
     Securities and Markets Authority) e recepiti da Consob che li ha altresì messi a disposizione sul proprio sito istituzionale ("Orientamenti ESMA sul Ritardo");
   • Linee guida n. 1/2017 "Gestione delle informazioni privilegiate" adottate dalla Consob il 13 ottobre 2017 (le "Linee Guida").
3. La presente Procedura viene interpretata e applicata in conformità agli orientamenti dell'ESMA - European Securities and Markets Authority (ivi incluse le Questions and Answers on the Market
   Abuse Regulation, predisposte e aggiornate dalla medesima ESMA, nell'ultima versione messa a disposizione sul proprio sito istituzionale) e della Consob, per quanto di rispettiva competenza.

4. Definizioni

Ferme restando le definizioni utilizzate sopra e di volta in volta nel testo, ai fini della presente Procedura valgono le seguenti definizioni:

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- per "Amministratore Delegato" si intende l'amministratore delegato di AS Roma di volta in volta in carica avente deleghe in material corporate;

• per "Azioni" si intendono le azioni della Società quotate presso Borsa Italiana;
• per "Borsa Italiana" si intende Borsa Italiana S.p.A.;
• per "CFO" si intende il Chief Financial Officer della Società;
• per "Collegio Sindacale" si indende il collegio sindacale della Società;
• per "Consiglio di Amministrazione" si indende il consiglio di amministrazione della Società;
• per "General Counsel" si intende il General Counsel della Società;
• per "Gruppo" si intende il gruppo facente capo alla Società;
• per "Infomazioni Privilegiate" si intendono le informazioni di cui al successivo Articolo 6;
• per "Informazioni Rilevanti" si intendono le informazioni inerenti dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardino direttamente la Società e possano, in un secondo, anche prossimo, momento, assumere natura di Informazione Privilegiata, la cui elencazione, esemplificativa ma non esaustiva, è contenuta all'Articolo 7 della presente Procedura;
• per "Informazioni Riservate" si intendono le informazioni di cui al successive Articolo 27;
• per "Istruzioni" si intendono le "Istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.";
• per "MTA" si intende il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana;
• per "Presidente" si indente il presidente del consiglio di amministrazione della Società;
• per "Società Collegate" si intendono le società sulle quali la Società eserciti una "influenza notevole" come definita nello IAS 28;
• per "Società Controllanti" si intendono le società, e/o eventuali altri soggetti, i quali esercitino sulla Società il controllo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF;
• per "Società Controllate" si intendono le società soggette a controllo da parte della Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 93 del TUF;
• per "Società Partecipate" si intendono le società participate dalla Società;
• per "Strumenti Finanziari" si intendono le azioni ordinarie della Società nonché gli altri strumenti finanziari della Società eventualmente ammessi alle negoziazioni sul MTA.

5. Ambito di applicazione

5.1 Sono tenuti al rispetto della presente Procedura (i "Destinatari") i seguenti soggetti:

1. il Presidente, l'Amministratore Delegato, i componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale nonché componenti degli ulteriori organi della Società;
2. i responsabili delle principali funzioni della Società quali: General Consel, CFO, Direzione sportiva (prima squadra e settore giovanile); Medicina sportiva (prima squadra e settore giovanile); Amministrazione; Direzione personale; Direzione Marketing e Commerciale; Responsabile Ufficio stampa; Responsabile Organizzazione e Biglietteria;

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1. i calciatori e lo staff tecnico della prima squadra e delle singole squadre componenti il settore giovanile di AS Roma;
2. i procuratori dei calciatori e dello staff tecnico di AS Roma, sia con riferimento alla prima squadra, che al settore giovanile;
3. i consulenti di mercato ai quali sono, di volta in volta, conferiti mandati per ricerche di mercato, per acquisizione/cessioni diritti alle prestazioni sportive di calciatori, ecc.;
4. i medici specialisti ai quali AS Roma si rivolge a vario titolo per l'assistenza, e la cura degli infortuni dei propri tesserati;
5. la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della Società e di altre società del Gruppo nonché i soggetti in rapporto di controllo con tale società;
6. le agenzie di rating;
7. gli studi legali che assistono AS Roma nelle principali transazioni commerciali e finanziarie, nonché quelli che assistono la Società in contenziosi di particolare rilevanza economica;
8. i consulenti esterni ed i soggetti in rapporto di controllo con essi (contabili, fiscali, del lavoro, informatici, ecc.);
9. le banche che organizzano ed attuano programmi di finanziamento di AS Roma la cui esistenza è da ritenere rilevante per la stabilità finanziaria della Società e del Gruppo, ovvero che comportano anche la prestazione di attività di consulenza (es. finanziamenti strutturati, finanziamenti destinati alla ristrutturazione del debito, finanziamenti collegati ad operazioni straordinarie);
10. i soggetti che svolgono attività di intermediazione e soggetti abilitati aderenti a consorzi di collocamento e garanzia per l'emissione di strumenti finanziari;
11. i soggetti abilitati che svolgono funzione di "sponsor" a favore di AS Roma;
12. le società che svolgono servizi in outsourcing per conto della AS Roma.

5.2 I predetti soggetti sono stati adeguatamente informati, anche mediante comunicazioni scritte e attività di formazione, dei rischi e delle responsabilità connesse alla gestione di Informazioni Privilegiate.

SEZIONE II

PROCEDURA RELATIVA ALLA GESTIONE E COMUNICAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E

RILEVANTI

6. Definizione di "Informazione Privilegiata"

1. Ai fini della presente Procedura e in conformità all'articolo 7 MAR per "Informazione Privilegiata" si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, la Società o gli Strumenti Finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati ("Informazione Privilegiata").
2. Un'informazione è di "carattere preciso", ai sensi e per gli effetti dell'articolo 7, par. 2, MAR, se si riferisce ad un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza, o ad un evento verificatosi, o che si possa ragionevolmente prevedere che

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si verificherà e se è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato.

1. A tal riguardo si segnala che, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerati come informazioni aventi carattere preciso.
2. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata una Informazione Privilegiata se, di per sé, risponde ai criteri fissati nel presente Articolo 6. A titolo esemplificativo, le informazioni relative ad un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare:
3. 1. lo stato delle negoziazioni contrattuali;
   2. le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;
   3. la possibilità di collocare strumenti finanziari;
   4. le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti;
   5. le condizioni provvisorie per il collocamento di strumenti finanziari;
   6. la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice;
   7. l'esclusione di uno strumento finanziario da un indice.
4. Per "informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati (…)" si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

7. Eventi che possono generare Informazioni Privilegiate

7.1 Nel caso della Società, possono sicuramente rientrare nell'ambito della definizione di Informazioni

Rilevanti, le quali possono diventare Informazioni Privilegiate al ricorrere delle caratteristiche indicate sopra, quelle che riguardano:

1. la Società, la propria compagine societaria, le Società Controllate o le Società Collegate o le Società Controllanti. Tali informazioni possono riguardare, a titolo esemplificativo, sia dati economici, finanziari, contabili e di bilancio, sia aspetti della organizzazione aziendale;
2. i calciatori e lo staff tecnico di AS Roma, sia relativi alla "Prima Squadra" sia alle diverse squadre componenti il "Settore Giovanile", come ad esempio: informazioni riguardanti i rapporti contrattuali (es. trattamento economico, rinnovi, rescissione, trasferimenti, rapporti con intermediari e procuratori sportivi, trattative di mercato, sia con riferimento all'acquisizione/cessione dei diritti alle prestazioni sportive, che alle condizioni dei contratti in corso di definizione, ecc.), l'idoneità psico-fisica, gli infortuni, le cure e le terapie affrontate o da affrontare e le relative tempistiche, le situazioni personali e/o familiari, ecc.; informazioni sugli eventuali contenziosi con la Società o con altre società sportive, nonché sulle transazioni stipulate;
3. assunzione, dimissione o esonero dell'allenatore della "Prima Squadra" o di figure chiave del management della direzione sportiva e societaria;

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