25/01/2024 - Antares Vision S.p.A.: Information Document

ANTARES VISION S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ("Regolamento Emittenti"))

relativo al piano di incentivazione azionaria riservato

al Direttore Generale

Travagliato, 25 gennaio 2024

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del D. Lgs 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF") e dell'articolo 84-bis del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti stesso.

Il Documento Informativo ha per oggetto l'informativa agli azionisti e al mercato sugli elementi essenziali del piano di incentivazione azionaria (il "Piano") destinato al Direttore Generale del Gruppo facente capo ad Antares Vision S.p.A. ("Antares Vision" o la "Società ") ed è predisposto in vista dell'Assemblea Ordinaria di Antares Vision convocata in unica convocazione per il giorno 28 febbraio 2024 per deliberare in sede ordinaria, inter alia, in merito al Piano.

In data 22 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, all'unanimità, su proposta e previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, la proposta di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società l'adozione, ai sensi dell'art. 114- bis del TUF, del Piano ai termini e alle condizioni descritti nel presente Documento Informativo.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano non è ancora stata approvata dall'Assemblea di Antares Vision. Si segnala pertanto che:

1. il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della proposta di adozione del Piano approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 22 gennaio 2024;
2. ogni riferimento al Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del Piano.

Si precisa che il Piano è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, terzo comma, del TUF e dell'articolo 84-bis, secondo comma, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto al Direttore Generale.

Le informazioni previste dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti che non sono contenute nel presente Documento Informativo saranno fornite, quando disponibili in sede di attuazione del Piano, secondo le modalità di cui all'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, in Travagliato (BS), via del Ferro n. 16, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvision.com(sezione "lnvestors - lnvestor Relations - Assemblea").

Il Documento Informativo è stato altresì trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A. secondo le modalità previste dal Regolamento Emittenti.

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DEFINIZIONI

Come richiesto dallo Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, si riporta di seguito un elenco di definizioni volte a illustrare il significato dei termini, di uso non comune, utilizzati nel presente Documento Informativo:

Assemblea	L'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore
	nominale, ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan,
	segmento Euronext STAR Milan.
Azioni Oggetto del Piano	Le n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione, pari al 2% del
	capitale sociale ordinario della Società.
Bad Leaver	Tutte le ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro diverse
	dalle ipotesi di Good Leaver.
Beneficiario	Il beneficiario del Piano, Ing. Gianluca Mazzantini, nella sua
	qualità di Direttore Generale del Gruppo facente capo alla
	Società.
Business Plan	Il piano strategico/industriale di durata triennale elaborato dal
	Beneficiario e che verrà approvato dal Consiglio di
	Amministrazione.
Ciclo del Piano ovvero Ciclo	Ciascun periodo di misurazione degli Obiettivi di Performance,
	di durata annuale, compreso tra il 1° gennaio ed il 31 dicembre
	di ciascuna annualità interessata dal Piano, in cui è suddiviso il
	Piano.
Comitato Remunerazione	Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione pro-tempore
	della Società istituito e nominato dal Consiglio di
	Amministrazione in aderenza al Codice di Corporate
	Governance.
Condizioni di Vesting	Indicano (i) la permanenza del Rapporto di Lavoro e il mancato
	recesso (da parte del Beneficiario o della Società) da qualunque
	causa e/o ragione determinato alla data di maturazione di
	ciascuna Tranche; (ii) il fatto che il Beneficiario non sia in
	periodo di preavviso (indipendentemente dalla circostanza che
	abbia lavorato durante il periodo di preavviso o riceva
	l'indennità sostitutiva del preavviso) alla data di maturazione
	di ciascuna Tranche; ed (iii) il raggiungimento degli Obiettivi di
	Performance annuali al termine di ciascun Ciclo annuale, come
	verificati dal Consiglio di Amministrazione a seguito
	dell'approvazione del bilancio consolidato per l'esercizio di
	riferimento del Piano.
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società.
Amministrazione

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Data di Assegnazione	La data di assegnazione definitiva di una Tranche di Azioni
Definitiva	relativa ad un Ciclo, previa verifica da parte del Consiglio di
	Amministrazione della realizzazione delle Condizioni di
	Vesting.
Good Leaver	Le seguenti ipotesi di cessazione del Rapporto di Lavoro:
	o licenziamento del Beneficiario non per motivi
	disciplinari e/o soggettivi;
	o dimissioni dal Rapporto di Lavoro per comprovata
	giusta causa fondata sulla modifica, senza il consenso
	del Beneficiario o senza giusta causa, della Procura,
	tale da limitarne in maniera sostanziale i relativi poteri.
Gruppo Antares o Gruppo	Antares Vision e le Società Controllate.

Obiettivi di Performance	Gli obiettivi di performance annuali applicabili a ciascun Ciclo
	del Piano, per l'80% legati a risultati economici (segnatamente,
	(a) EBITDA di Gruppo, avente un peso del 50%, e (b) PFN di
	Gruppo, avente un peso del 30%), e per il 20% ad obiettivi "ESG"
	- gli obiettivi sub (a) e (b), gli "Obiettivi di Performance
	Finanziari"); il conseguimento degli Obiettivi di Performance
	costituirà oggetto di verifica da parte del Consiglio di
	Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte del
	Consiglio medesimo del bilancio consolidato relativo
	all'esercizio di riferimento di ciascun Ciclo del Piano.
Piano	La proposta di adozione del piano di incentivazione azionaria
	destinato al Beneficiario descritta nel presente Documento
	Informativo.
Prezzo di Sottoscrizione	Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni Oggetto del Piano, come
	determinato dal Consiglio di Amministrazione.
Procura	L'insieme dei poteri conferiti al Beneficiario, da parte del
	Consiglio di Amministrazione, in relazione al Rapporto di
	Lavoro.
Rapporto di Lavoro	Il rapporto di lavoro subordinato dirigenziale a tempo
	indeterminato ai sensi del "Contratto collettivo nazionale di
	lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi" in
	essere tra il Beneficiario e la Società con attribuzione al
	Beneficiario del ruolo di "Direttore Generale", ferma ogni
	facoltà della Società ex art. 2103 del codice civile.
Società o Antares Vision	Antares Vision S.p.A., con sede legale in Travagliato (BS), via
	del Ferro n. 16, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro
	delle Imprese di Brescia 02890871201.

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Società Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo
	direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art.
	2359 del codice civile, dalla Società.
Tranche di Azioni ovvero	Ciascuna porzione pari al 20% delle Azioni Oggetto del Piano
Tranche	la cui assegnazione definitiva, al termine di ciascun Ciclo, è
	subordinata alla positiva verifica da parte del Consiglio di
	Amministrazione della sussistenza delle relative Condizioni di
	Vesting.
TUF	Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive
	modifiche ed integrazioni.

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1. I SOGGETTI DESTINATARI DEL PIANO

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano

L'unico destinatario del Piano è il Direttore Generale del Gruppo Antares, Ing. Gianluca Mazzantini.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano, ad eccezione di quanto precede, non è destinato a dipendenti o collaboratori di Antares Vision e delle società controllanti o delle Società Controllate dalla stessa.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: direttore generale, alti dirigenti con responsabilità strategiche e persone fisiche controllanti l'emittente che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione

L'unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al precedente paragrafo 1.1.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separata per le categorie

L'unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al precedente paragrafo 1.1.

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2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Tramite l'adozione del Piano si intende raggiungere l'obiettivo di rafforzare l'allineamento di interessi tra il Direttore Generale della Società e tutti gli stakeholder del Gruppo, incentivando il Beneficiario al conseguimento di determinati obiettivi economici di Gruppo e di taluni obiettivi "ESG", nonché di contribuire alla valorizzazione del Gruppo in un orizzonte di lungo termine.

Il Piano costituisce inoltre uno strumento di fidelizzazione del Beneficiario, in quanto l'assegnazione definitiva di ciascuna Tranche di Azioni è subordinata alla permanenza del Rapporto di Lavoro con la Società.

2.1.1 Ragioni e criteri alla base del rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario; finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine e criteri di definizione dell'orizzonte temporale dei sistemi incentivanti a lungo termine

Le ragioni ed i criteri in base ai quali la Società ha stabilito il rapporto tra il numero delle Azioni Oggetto del Piano e le altre componenti della retribuzione complessiva del Beneficiario sono diretti, da un lato, a conciliare le finalità di fidelizzazione del Beneficiario di cui al precedente paragrafo 2.1 e, dall'altro, a riconoscere al Beneficiario un compenso complessivo allineato alle migliori prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di lungo periodo, pari a 5 anni. Tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano ha una durata complessiva pari a 5 anni.

In particolare, il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario in via anticipata e a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione - previa delibera degli organi competenti e nel rispetto della politica di remunerazione della Società - di n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021).

Al termine di ciascun Ciclo, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle Condizioni di Vesting, comunicherà al Beneficiario l'assegnazione definitiva della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.

Per maggiori informazioni sugli Obiettivi di Performance si rinvia al successivo paragrafo 2.3.

2.2.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori, anche in termini di performance, e criteri utilizzati per individuare particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.2.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo

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Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.2.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sulle ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo

Si rinvia a quanto precisato nei paragrafi 2.1 e 2.3.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Con riferimento a ciascun Ciclo, l'assegnazione definitiva della relativa Tranche di Azioni è subordinata al ricorrere delle Condizioni di Vesting. Tra le Condizioni di Vesting rientra anche il raggiungimento degli Obiettivi di Performance, come verificati dal Consiglio di Amministrazione a seguito dell'approvazione da parte dello stesso del bilancio consolidato relativo all'esercizio di riferimento di ciascun Ciclo.

Gli "Obiettivi di Performance" del Piano sono i seguenti:

• EBITDA di Gruppo (avente un peso del 50%);
• PFN di Gruppo (avente un peso del 30%);
• obiettivi ESG (avente un peso del 20%).

Gli Obiettivi di Performance relativi ai primi n. 3 Cicli saranno identificati secondo quanto previsto dal Business Plan; per gli ulteriori n. 2 Cicli, invece, gli Obiettivi di Performance verranno elaborati dal Beneficiario e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Al termine di ciascun Ciclo, il Consiglio di Amministrazione, previa verifica della realizzazione delle Condizioni di Vesting, comunicherà al Beneficiario l'assegnazione definitiva della Tranche di Azioni relativa a tale Ciclo.

Per quanto riguarda i soli Obiettivi di Performance Finanziari (non dunque per quanto riguarda quelli legati ad obiettivi ESG), il Piano prevede un limite di tolleranza declinato come segue: (a) in caso di scostamento dagli Obiettivi di Performance Finanziari annuali sino al 15%, le Azioni della relativa Tranche annuale si intenderanno tutte definitivamente assegnate; (b) in caso di scostamento superiore al 15% e sino al 20%, le Azioni della relativa Tranche annuale si intenderanno definitivamente assegnate in proporzione ai risultati effettivamente raggiunti (e quindi ogni punto percentuale di scostamento inciderà in misura pari al 20%); (c) in caso di scostamento pari o superiore al 20%, il Beneficiario sarà obbligato, ogni anno, a restituire, entro e non oltre 10 giorni di calendario dall'accertamento, da parte del Consiglio di Amministrazione, del mancato raggiungimento di detti obiettivi, a fronte del pagamento, da parte della Società, del prezzo di sottoscrizione, la Tranche di Azioni assegnategli in via anticipata, senza alcun diritto e/o pretesa di alcun tipo, ivi inclusi gli effetti subiti in ragione della tassazione applicata all'atto di assegnazione di tale porzione di Azioni.

Resta inteso che, in caso di operazioni straordinarie (quali ad esempio acquisizioni, aggregazioni, etc.) la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance dovrà avvenire in buona fede secondo le prassi di mercato.

2.3.1 a) Informazioni di maggiore dettaglio sui fattori considerati per decidere l'entità dei compensi

Si rinvia a quanto precisato nel paragrafo 2.1 che precede.

2.3.1 b) Informazioni di maggiore dettaglio sugli elementi considerati per le modifiche rispetto ad analoghi piani precedenti

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Non applicabile.

2.3.1 c) Informazioni di maggiore dettaglio sul modo in cui eventuali compensi realizzabili sulla base di analoghi piani precedenti hanno influito sulla determinazione dei compensi previsti dal Piano

Non applicabile.

2.3.1 d) Informazioni di maggiore dettaglio sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti

Gli Obiettivi di Performance - quali elementi alla base della determinazione del compenso - sono definiti in coerenza con le finalità di cui al paragrafo 2.1 che precede.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Antares Vision, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 22 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, su proposta e previo parere favorevole del Comitato Remunerazione riunitosi in pari data, di sottoporre l'adozione del Piano all'Assemblea Ordinaria (poi convocata, in unica convocazione, per il 28 febbraio 2024).

L'Assemblea Ordinaria è inoltre chiamata a deliberare il conferimento dei poteri all'organo amministrativo, con facoltà di subdelega, per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

La gestione e l'esecuzione del Piano sono affidate al Consiglio di Amministrazione.

Nell'ambito del Piano, il Comitato Remunerazione svolge tutte le funzioni ad esso attribuite dal Codice di Corporate Governance.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Alla data del presente Documento Informativo, non sono previste procedure per la revisione del Piano.

L'Assemblea Ordinaria convocata per il 28 febbraio 2024 sarà chiamata a deliberare anche in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di subdelega, di ogni più ampio potere necessario od opportuno al fine di a) gestire, amministrare e dare completa e integrale attuazione al Piano; b) provvedere alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione del Piano; c) apportare al piano e alla documentazione ad esso relativa le modifiche e/o le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del Piano medesimo, anche in caso di mutamento della normativa applicabile; nonché d) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, ivi inclusa l'informativa al mercato, ai sensi delle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, nonché in generale all'esecuzione della relativa delibera.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari su cui è basato il Piano (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie)

Il Piano prevede l'assegnazione al Beneficiario in via anticipata e a fronte del pagamento del Prezzo di Sottoscrizione - previa delibera degli organi competenti e nel rispetto della politica di remunerazione della Società - di n. 1.382.422 Azioni di nuova emissione derivanti da un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, a servizio del Piano (in esecuzione della delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. in data 22 febbraio 2021).

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

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