25/01/2024 - Antares Vision S.p.A.: Explanatory Report Agenda Items

ANTARES VISION S.P.A.

Sede in Travagliato (BS), Via del Ferro 16

Capitale Sociale sottoscritto e versato Euro 169.456,78

Registro Imprese di Brescia, codice fiscale e partita I.V.A. 02890871201

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. ("Antares" o la "Società"), redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d.lgs. n. 58/98 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'articolo 84-ter del regolamento Consob n. 11971/1999 e ss. mm. e ii. (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria degli Azionisti che si terrà in unica convocazione in data 28 febbraio 2024 alle ore 10:30 (l'"Assemblea")

La presente relazione illustrativa è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" - "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO consultabile all'indirizzo internet www.1info.it.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria, per discutere e deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

1. Ampliamento del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. 1. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 10 (dieci).
   2. Nomina del nuovo amministratore.
   3. Determinazione del compenso del nuovo amministratore.
3. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. 1. Nomina di un Sindaco Effettivo.
   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

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1. 2.3 Integrazione dei Sindaci Supplenti.

2. Proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di piano di incentivazione azionaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. N. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Punto n. 1 all'ordine del giorno:

1. Ampliamento del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 10 (dieci).
2. Nomina del nuovo amministratore.
3. Determinazione del compenso del nuovo amministratore.

Signori Azionisti,

in relazione al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione di ampliare il numero dei suoi componenti da 9 (nove) a 10 (dieci), al fine di integrare le competenze attualmente presenti in Consiglio e rafforzare la struttura organizzativa della Società.

Si ricorda preliminarmente che, come noto, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato in data 22 febbraio 2021 e resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023. L'assemblea ordinaria di Antares del 28 aprile 2023 ha poi confermato la nomina ad amministratore non esecutivo e indipendente del dott. Alberto Grignolo, cooptato in data 25 gennaio 2023 ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, a seguito delle dimissioni del dott. Marco Claudio Vitale rassegnate con effetto immediato in data 14 dicembre 2022 per motivi di natura personale. Il Dott. Grignolo rimarrà in carica sino alla naturale scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

L'assemblea degli Azionisti di Antares del 22 febbraio 2021 ha determinato in 9 (nove) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, che ha poi nominato nella stessa adunanza. La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione prevede infatti 9 (nove) membri di cui: (i) 3 (tre) in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dal TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce; (ii) 4 (quattro) donne e 5 (cinque) uomini, garantendo pertanto il rispetto di quanto disposto in materia di genere dalla disciplina applicabile in materia.

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 9 (nove) sino ad un massimo di 11 (undici) membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea.

Si rammenta inoltre che a ciascun componente il Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo per la carica pari ad Euro 25.000,00, oltre agli eventuali ulteriori compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla legge e allo Statuto Sociale.

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Nell'ambito delle misure dirette a rafforzare la struttura organizzativa della Società, è emersa l'opportunità di integrare le competenze attualmente presenti in Consiglio nell'ambito di un processo di managerializzazione della Società diretto a consentire la prosecuzione del perseguimento degli obiettivi di efficientamento dei processi.

In considerazione di ciò, a partire dal mese di giugno 2023, la Società si è avvalsa del supporto di una primaria società di executive search per l'identificazione di un profilo professionale in possesso delle competenze richieste e interessato ad entrare a far parte del Consiglio di Amministrazione della stessa quale Amministratore Delegato/Chief Executive Officer. Ad esito di un processo di selezione condotto con il supporto di detta società, è stato individuato quale candidato l'Ing. Gianluca Mazzantini.

1. profilo professionale dell'Ing. Gianluca Mazzantini, è stato dunque sottoposto all'attenzione del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il quale ha rilevato la rispondenza di detto profilo alle esigenze identificate.

Con oltre 30 anni di esperienza in aziende industriali supportato da un forte background imprenditoriale, l'Ing. Gianluca Mazzantini ha ricoperto incarichi operativi e gestionali in gruppi multinazionali quotati, guidando con successo operazioni di riorganizzazione aziendale, ristrutturazioni, fusioni e acquisizioni, nonché iniziative di espansione globale. Dopo quasi 15 anni nel Gruppo Prysmian dove ha ricoperto la carica di CEO della divisione Automotive, ha assunto la carica di CEO & Senior Vice President della divisione Wire, Cable & Accessories di Elsewedy Electric Group. L'Ing. Gianluca Mazzantini è attualmente Direttore Generale della Società (dal 23 gennaio u.s.) e prima aveva collaborato con la Società da fine novembre 2023 in qualità di consulente.

Come comunicato in data 16 gennaio 2024, la Società ha sottoscritto un accordo vincolante con l'Ing. Gianluca Mazzantini per l'ingresso in Società come Direttore Generale e Amministratore Delegato. In data 22 gennaio 2024, come comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha approvato la sottoscrizione degli accordi definitivi con l'Ing. Gianluca Mazzantini. A partire dal 23 gennaio 2024, l'Ing. Gianluca Mazzantini ha assunto il ruolo di Direttore Generale del Gruppo Antares Vision. La predetta documentazione contrattuale prevede altresì che l'Ing. Gianluca Mazzantini assuma la carica di Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto all'Assemblea degli Azionisti di ampliare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli attuali 9 (nove) membri a 10 (dieci) e di nominare l'Ing. Gianluca Mazzantini quale nuovo membro del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si segnala che, come comunicato in data 22 gennaio 2024, gli azionisti della Società Regolo S.p.A. e Sargas S.r.l. hanno assunto l'impegno irrevocabile e incondizionato a votare a favore della nomina dell'Ing. Gianluca Mazzantini quale amministratore e delle ulteriori delibere ad essa correlate.

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Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di determinare il compenso spettante al nuovo amministratore - in linea con quanto già deliberato relativamente agli amministratori attualmente in carica - in Euro 25.000 annui lordi pro rata temporis, ferma restando la quantificazione della remunerazione a favore di amministratori investiti di particolari cariche stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto della Società.

Si informa che l'Ing. Gianluca Mazzantini ha previamente dichiarato l'accettazione della eventuale nomina, confermando di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale per poter assumere la carica. Il curriculum vitae dell'Ing. Gianluca Mazzantini e la suddetta dichiarazione sono stati resi pubblici con le medesime modalità di pubblicazione della presente relazione illustrativa.

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Si evidenzia infine agli Azionisti che, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 13 dello Statuto Sociale, la nomina di un solo amministratore deve essere deliberata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento del voto di lista disciplinato dalla stessa clausola statutaria. Il metodo del voto di lista risulta, infatti, materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore per mancanza della situazione alla quale lo stesso si riferisce.

Ferma restando la possibilità per gli Azionisti di presentare finanche in sede assembleare ulteriori proposte di candidatura per la nomina di un amministratore (unitamente al curriculum vitae del candidato ed alle dichiarazioni con le quali il candidato accetta l'eventuale nomina ed attesta, sotto la propria responsabilità, di possedere i requisiti richiesti dalla vigente normativa e dallo Statuto Sociale per poter assumere la carica), il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione le seguenti proposte di deliberazione.

1.1 Ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da n. 9 (nove) a n. 10 (dieci)

Con riferimento al punto 1.1 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto

DELIBERA

1. di ampliare da 9 (nove) a 10 (dieci) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Emidio Zorzella e all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega a terzi, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della

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presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

1.2 Nomina del nuovo amministratore

Con riferimento al punto 1.2 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto

DELIBERA

1. di nominare componente del Consiglio di Amministrazione di Antares Vision S.p.A. l'Ing.
   Gianluca Mazzantini, nato a Milano (MI) il 6 novembre 1968, Cod. Fiscale MZZ GLC 68S06 F205V, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, dunque, sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Emidio Zorzella e all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega a terzi, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

1.3 Determinazione del compenso del nuovo amministratore

Con riferimento al punto 1.3 all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A., vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni di legge e di Statuto

DELIBERA

1. di riconoscere al consigliere neo eletto un emolumento annuo lordo pari ad Euro 25.000,00 (oltre oneri previdenziali, se dovuti) pro-rata temporis, ferma restando la quantificazione della remunerazione a favore di amministratori investiti di particolari cariche stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile ed in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto della Società;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione Emidio Zorzella e all'Amministratore Delegato Massimo Bonardi, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di delega a terzi, di compiere tutto quanto occorre per la completa esecuzione della

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presente deliberazione, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso."

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Punto n. 2 all'ordine del giorno:

2. Integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Nomina di un Sindaco Effettivo.
2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
3. Integrazione dei Sindaci Supplenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati a deliberare in merito all'integrazione del Collegio Sindacale e alla nomina del suo Presidente ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale di Antares attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea ordinaria del 22 febbraio 2021 e resterà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale di Antares è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti.

Come comunicato in data 14 dicembre 2023, il Dott. Enrico Broli ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale della Società per motivi di salute e il Dott. Paolo Belleri ha rassegnato le proprie dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Sindaco Supplente della Società per motivi personali/professionali. Enrico Broli e Paolo Belleri erano stati eletti dall'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Regolo S.p.A. all'assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 febbraio 2021.

Per l'effetto di quanto precede, ai sensi di legge, è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo fino alla prossima assemblea il Sindaco Supplente Dott.ssa Ramona Corti, anch'ella inserita nell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza Regolo S.p.A. all'assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 febbraio 2021. In conformità all'art. 2401 del Codice Civile la presidenza del Collegio Sindacale è stata assunta, fino alla prossima assemblea, dal Sindaco Effettivo Dott. Germano Giancarli.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, i nuovi sindaci subentrati in sostituzione dei sindaci cessati restano in carica fino all'assemblea successiva e che la presidenza del Collegio Sindacale, in caso di sostituzione del presidente, è assunta fino all'assemblea successiva e considerato altresì che il Collegio Sindacale è attualmente privo di alcun Sindaco Supplente, Vi invitiamo a procedere all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un Sindaco Effettivo e di due Sindaci Supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

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Non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della nomina di un Sindaco Effettivo e di due Sindaci Supplenti, nonché della nomina del Presidente del Collegio Sindacale, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, dalle previsioni dello Statuto Sociale e dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano la carica di sindaco effettivo in cinque emittenti, ovvero ricoprano altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti).

Le proposte di candidatura, ivi inclusa la candidatura per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale, potranno essere presentate finanche in sede assembleare dagli Azionisti legittimati ad intervenire in Assemblea e dovranno essere corredate della documentazione e delle informazioni di seguito indicate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con indicazione del numero di azioni complessivamente detenute, comprovata da apposita dichiarazione rilasciata da intermediario; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti previsti per la carica, ivi inclusi quelli relativi al cumulo degli incarichi; (iv) ogni altra dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

In relazione a quanto sopra, sarete chiamati a deliberare, con separate votazioni, in merito all'integrazione del Collegio Sindacale di Antares, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto di quanto sopra, per la nomina di un Sindaco Effettivo e la nomina di due Sindaci Supplenti, nonché esprimendo il Vostro voto per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale così integrato - con i compensi pro rata temporis di cui alle deliberazioni dell'assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares del 22 febbraio 2021 che ha deliberato di attribuire al Presidente un compenso complessivo annuo pari ad Euro 24.000 e a ciascun altro Sindaco Effettivo un compenso complessivo annuo pari ad Euro 18.000 - resterà in carica fino alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

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Punto n. 3 all'ordine del giorno:

Proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF siete chiamati a votare la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023, approvata dall'assemblea ordinaria degli Azionisti della Società del 28 aprile 2023, nella parte relativa alla remunerazione dell'Ing. Gianluca Mazzantini quale Direttore Generale e Amministratore Delegato (la cui nomina ad amministratore è prevista nell'ambito del punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea) nei termini dettagliatamente descritti nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023", messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.antaresvisiongroup.it (sezione "Investor Relations" - "Assemblee" - "2024"), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO consultabile all'indirizzo internet www.1info.it., unitamente alla presente relazione illustrativa. Detta proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2024 previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione.

Si precisa che la predetta proposta di modifica riguarda esclusivamente quanto descritto nel richiamato documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023" e che i rimanenti elementi della politica in materia di remunerazione per il 2023 restano invariati rispetto a quanto riportato nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata in relazione all'assemblea degli Azionisti di Antares del 28 aprile 2023.

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Si invita pertanto l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Antares Vision S.p.A.

• vista la disciplina applicabile in materia di relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• vista la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• presa visione della proposta di modifica della politica in materia di remunerazione per il 2023 come dettagliatamente descritta nel documento "Modifica della Politica di Remunerazione 2023" e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2024 previo parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione,

DELIBERA

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