03/10/2023 - Ambromobiliare S.p.A.: Relazione illustrativa sulle materie all’ordine dell’Assemblea dei soci in sede straordinaria

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

IN SEDE STRAORDINARIA

1. Modifica termine ultimo di sottoscrizione degli aumenti del capitale sociale a pagamento a servizio dell'emissione dei "Warrant Ambromobiliare 2020-2023". Delibere inerenti e conseguenti.

Assemblea straordinaria di Ambromobiliare S.p.A.

convocata per il giorno 18 ottobre 2023, alle ore 9.30, in prima convocazione

e, occorrendo,

in seconda convocazione in data 19 ottobre 2023 stessa ora e stesso luogo.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Ambromobiliare S.p.A. ("Società ") vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare, inter alia, l'approvazione della proposta di modificare gli aumenti di capitale sociale a servizio dei denominati "Warrant Ambromobiliare 2020 - 2023" ("Warrant"), la cui emissione è stata oggetto di precedente deliberazione nel corso dell'assemblea del 24 luglio 2020.

Si ricorda infatti che in tale occasione, posto che i Warrant Ambromobiliare 2020 - 2023 appartenevano (e appartengono) alla medesima categoria e conferivano (e conferiscono) i medesimi diritti - sia per la parte assegnata gratuitamente a tutti gli azionisti in proporzione alle azioni possedute sia per la parte assegnata gratuitamente secondo i criteri stabiliti dalla deliberazione di emissione - si era assunta una medesima deliberazione di aumento di capitale sociale a servizio dei predetti Warrant.

Si ricorda è stata anche convocata l'assemblea dei Portatori dei Warrant Ambromobiliare 2020 - 2023 per deliberare in merito alle modifiche del regolamento Warrant. In particolare, si prevede l'inserimento di tre nuovi periodi di esercizio successivi al terzo periodo di esercizio (decorrente dal 2 ottobre 2023 e il 31 ottobre 2023, compresi), posticipando per l'effetto il termine di scadenza attualmente previsto per il 31 ottobre 2023, al 30 ottobre 2026. In tal modo i Warrant potranno essere esercitati:

• nel corso di un quarto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 31 ottobre 2024 compresi) al prezzo di esercizio pari a Euro [3] ("Quarto Periodo di Esercizio");
• nel corso di un quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 31 ottobre 2025 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro [3], ("Quinto Periodo di Esercizio");
• nel corso di un sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 30 ottobre 2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro [3], ("Sesto Periodo di Esercizio").

Le modifiche di cui sopra hanno la finalità di le finalità di (i) consentire agli attuali warrantisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine; (ii) fornire uno strumento finanziario che, in ogni caso, potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato su Euronext Growth Milano, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"); (iii) consentire alla Società di incrementare le risorse a supporto della struttura finanziaria e dei piani di crescita.

Si precisa che il prezzo di esercizio per tutti i nuovi periodi di esercizio resta invariato, comune ai già scaduti periodi di esercizio dei Warrant e pari a Euro 3.

Tali modifiche, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, eviterebbero di diminuire il valore dello strumento finanziario per effetto dell'allungamento dei termini di esercizio concedendo ai portatori dei Warrant un tempo più esteso per il loro esercizio e quindi maggiori opportunità di investimento.

Per l'effetto dell'estensione del termine di scadenza dei Warrant, viene richiesto all'assemblea degli azionisti di prorogare conseguentemente gli aumenti di capitale a servizio dell'esercizio dei n. 3.321.557 Warrant ancora in circolazione alla data della presente relazione fino al 31 ottobre 2026, deliberati in data 24 luglio 2020.

In particolare, in tale occasione era stato deliberato di (i) di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi nominali Euro 8.759.712, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 8.759.712, azioni, a godimento regolare, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei "Warrant Ambromobiliare 2020- 2023" nel rapporto di n. 1 azione in ragione di ogni Warrant esercitato, a condizione che il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione non potesse essere inferiore a Euro 3,00 per ciascuna azione, con imputazione a capitale sociale di euro 1,00 per ciascuna azione sottoscritta, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione per la definizione del prezzo definitivo in prossimità del 4 Novembre 2020, anche facendo riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella

pratica professionale anche a livello internazionale, tenendo anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione ove le azioni sono negoziate, della liquidità del titolo sulla base di volumi giornalmente negoziati, fermi i limiti del prezzo di emissione delle azioni di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile .

La proroga del termine ultimo dell'aumento si giustifica, dunque, anche ai sensi dell'art. 2441, 5° comma, cod. civ., nell'ottica di far sì che la Società possa beneficiare di ulteriori immissioni di risorse finanziarie funzionali al perseguimento della propria strategia di crescita in conseguenza dell'esercizio dei predetti Warrant e al mantenimento della propria posizione competitiva sul mercato.

Pertanto, l'operazione in esame consente l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto permette alla Società di realizzare al meglio il proprio interesse di rafforzare la propria struttura patrimoniale.

Quanto al rispetto del criterio indicato dall'art. 2441, 6° comma, cod. civ., è necessario precisare che il prezzo di esercizio dei Warrant fissato in Euro 3 rispettivamente per il Quarto Periodo di Esercizio, Quinto Periodo di Esercizio e Sesto Periodo di Esercizio, è maggiore del valore del patrimonio netto al per azione alla data dell'ultimo bilancio approvato (31 dicembre 2022).

Tale valore riflette il prezzo di esercizio attuale dei Warrant e fa anche riferimento alla prassi di mercato per operazioni similari, alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, oltre al fatto che tiene anche conto dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione EGM ove le azioni sono negoziate, della liquidità del titolo sulla base di volumi giornalmente negoziati, fermi i limiti del prezzo di emissione delle azioni di cui all'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

Si precisa che è a disposizione degli azionisti sul sito internet della Società. il parere del Collegio Sindacale predisposto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. in merito alla congruità del prezzo di emissione.

Nell'ambito dell'operazione di emissione dei Nuovi Warrant e di aumento di capitale si rende necessario modificare di conseguenza l'articolo 5 dello Statuto sociale, come precisato in seguito

Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del nuovo "Regolamento dei Warrant Ambromobiliare 2020-2026" da parte dell'assemblea dei portatori dei "Warrant Ambromobiliare 2020-2023", viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione e preso atto del parere di congruità emesso dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.,

DELIBERA

• di prolungare il periodo di esercizio dei Warrant fino al 30 ottobre 2026;
• di introdurre un quarto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° 31 ottobre 2024 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3 ("Quarto Periodo di Esercizio"), un quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 31 ottobre 2025 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3, ("Quinto Periodo di Esercizio") e un sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 30 ottobre 2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3, ("Sesto Periodo di Esercizio");
• di modificare le definizioni del Regolamento dei Warrant Ambromobiliare 2020-2023:
  "Quarto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 31 ottobre 2024.

"Quinto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 31 ottobre 2025.

"Sesto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 30 ottobre 2026.

"Warrant" significa i warrant denominati "Warrant Ambromobiliare 2020 - 2026", validi per sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio per ogni n.1 Warrant posseduto nel corso dei Periodi di Esercizio.

"Periodi di Esercizio" significa, complessivamente, i Periodi di Esercizio e, singolarmente, il Primo Periodo di Esercizio, il Secondo Periodo di Esercizio, il Terzo Periodo di Esercizio, il Quarto Periodo di Esercizio, il Quinto Periodo di Esercizio e il Sesto Periodo di Esercizio e il Periodo di Esercizio Aggiuntivo Discrezionale.

"Regolamento" significa il presente Regolamento dei Warrant Ambromobiliare 2020 - 2026.

"Termine di Scadenza" significa il 30 ottobre 2026.

• di modificare e approvare l'intero "Regolamento Warrant Ambromobiliare 20120-2026" nel nuovo testo che si allega alla delibera;
• di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 24 luglio 2020 a servizio dei Warrant Ambromobiliare 2020-2023 (ora Warrant Ambromobiliare 2020-2026), nel senso di prorogare il termine finale di sottoscrizione delle azioni di compendio, al 30 ottobre 2026;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, o/e anche tramite procuratori speciali singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."

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Milano, 3 ottobre 2023

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Alberto Gustavo Franceschini Weiss

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ambromobiliare S.p.A.