28/05/2024 - Agatos S.p.A.: Relazione finanziaria consolidata semestrale al 30 giugno 2023

AGATOS S.p.A.

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE CONSOLIDATA

al 30 giugno 2023

Redatta secondo i Principi Contabili Italiani - OIC n.30

1. SOMMARIO

2. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. ("Agatos" o la "Società") presenta di seguito la relazione sul bilancio consolidato al 30/06/2023 del gruppo Agatos S.p.A., redatta secondo le norme di legge e sulla base dei principi contabili italiani, già approvata dal Consiglio di amministrazione di Agatos in data 21/05/2024 e comunicata al pubblico secondo la regolamentazione vigente.

2.1 INTRODUZIONE

Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è lo sviluppatore e l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nello sviluppo, progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.

Agatos S.p.A., nasce dalla fusione per incorporazione di Agatos Srl in TE WIND S.p.A. Agatos S.p.A. svolge attività di holding nel settore delle energie rinnovabili. In data 23-02-2017 con atto del notaio Scaravelli Monica

• stato stipulato l'atto di fusione perfezionatosi il 24 febbraio 2017 con iscrizione al registro delle imprese fra TE Wind S.p.A. e Agatos Srl. Il progetto di fusione ha indicato come data di aggregazione di tutte le controllate sia del gruppo ex TE WIND che del gruppo AGATOS con decorrenza 01 gennaio 2017 sia in termini civilistici che fiscali.

Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Growth gestito da Borsa Italiana, così come i warrant e le obbligazioni convertibili. Il 30 settembre 2023 Borsa Italiana ha provveduto alla sospensione delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari della Società stante la mancata approvazione della semestrale, per le motivazioni che sono meglio descritte nel paragrafo 1.1.2 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

Poiché Agatos S.p.A., nasce dalla fusione di Agatos Srl con TE WIND S.p.A. a seguito della contabilizzazione di detta operazione, si è generato un disavanzo di fusione pari a € 14.523.246,00 che è stato oggetto di successiva allocazione ("purchase price allocation" o PPA) e ammortamento, così come meglio descritto al paragrafo dei criteri di valutazione.

2.2 RELAZIONE SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Al 30/06/2023, il Gruppo consisteva nelle società presentate schematicamente sotto.

Rispetto allo schema presentato nel bilancio al 31-12-2022, non vi sono variazioni tranne:

• Agatos Green Power Idro Srl - partecipazione in SPV incrementata dal 80% al 100%;

Si riporta di seguito una descrizione delle attività di ciascuna entità giuridica consolidata:

• Agatos Energia S.r.l.: lo Sviluppatore e l'EPC e O&M contractor del Gruppo, partecipata al 20% da Leonardo Rinaldi, è la società che detiene il brevetto "Eliotropo";
• Agatos Green Power Lemuria S.r.L detiene il brevetto "BIOSIP e svolge attività di sviluppo ed ingegneria dei progetti sul Biometano;
• Agatos Green Power Idro S.r.l. possiede e gestisce un impianto idroelettrico da 90kw installato e connesso alla Rete e in possesso di convenzione GSE con tariffa omnicomprensiva;
• Green Farm Monferrato Srl, detenuta da Agatos S.p.A. al 85% e consolidata con il metodo integrale. Si tratta di una società veicolo per un autorizzando progetto di biometano annunciato nel 2020. Una volta ottenuta l'autorizzazione, la società intende cedere la maggioranza del veicolo e in quel momento uscirà dal perimetro di consolidamento.
• Caraterra Società Agricola, detenuta la 100% da Agatos SPA, detiene al 100% la società Caraverde Energia che possiede un impianto di biogas in produzione. La società intende cedere la maggioranza del veicolo e in quel momento uscirà dal perimetro di consolidamento.

Per scarsa significatività, Goito Bioenergie Società Agricola Srl, Iniziative Bioenergia Srl, Simbiosi Bioenergia Srl e Mineo Ammendanti Srl non sono consolidate integralmente e sono iscritte al costo.

Lo Stato Patrimoniale Consolidato al 30-6-2023 presenta le seguenti variazioni:

• Le Attività Correnti sono complessivamente in linea rispetto alla situazione del 31/12/2022 anche se, per singola voce, gli scostamenti principali sono dovuti a:
• 1. L'incremento delle rimanenze per €3.563 migliaia è in gran parte dovuto all'avanzamento dei cantieri di efficientamento energetico;
  2. I crediti commerciali pari a €5.307 migliaia si riducono di €4.408 migliaia rispetto al valore a fine 2022 principalmente per l'incasso della cessione dei crediti fiscali maturati in relazione ai cantieri di efficientamento energetico.
• I debiti commerciali pari a €8.658 migliaia si riducono di €939 migliaia rispetto al valore a fine 2022 principalmente per effetto del pagamento di fatture passive ricevute dai fornitori;
• Le passività finanziarie correnti pari a €2.318 migliaia si sono ridotte di €1.326 migliaia rispetto a fine 2022 per effetto della riduzione dei finanziamenti bancari che erano principalmente legati agli anticipi per i cantieri di efficientamento energetico;
• Le altre passività correnti pari a €13.172 migliaia aumentano di €2.992 migliaia rispetto al valore a fine 2022 principalmente per effetto della contabilizzazione come anticipi del valore dei cantieri di efficientamento energetico, in gran parte relativi ai condomini;
• Il patrimonio netto consolidato al lordo degli interessi dei minoritari è pari a € -4.962 migliaia ed è diminuito di €-1.607 migliaia rispetto all'esercizio precedente per l'effetto combinato dell'aumento di capitale pari €2.052 migliaia avvenuto in data 30/03/2023,della conversione delle obbligazioni per €1.550 migliaia sottoscritte il 21/09/22 da Macquarie Bank e Atlas Capital Markets, della perdita d'esercizio pari a €-3.856 migliaia e alla riduzione della riserva di consolidamento, per €909 mila tenuto conto dei termini dell'offerta ricevuta per la cessione delle quote delle società controllate Caraterra- Caraverde. Il patrimonio netto della holding del gruppo Agatos SpA rimane positivo per €4.036 migliaia. Il Patrimonio Netto delle società controllate è complessivamente negativo per circa € -1.891 migliaia pertanto la somma dei PN delle società consolidate del gruppo è positiva per € 2.145 migliaia; questo importo insieme a € -6.340 migliaia di perdite consolidate degli esercizi precedenti portate a nuovo e a € 134 migliaia di perdite consolidate dell'esercizio, sono i principali determinanti del Patrimonio Netto negativo consolidato di € -4.962 migliaia. La maggior parte delle perdite consolidate deriva dal fondo di l'ammortamento annuale dell'avviamento, che è una voce che si evidenzia solo a livello di bilancio consolidato.

• Il capitale circolante commerciale (crediti clienti più magazzino meno debiti fornitori) passa da €8.757 migliaia di fine 2022 a €8.850 migliaia per effetto di quanto sopra descritto.

Valori in Euro/000

A livello di conto economico consolidato, si evidenzia quanto segue:

• Il Valore della Produzione, pari a €4.513 migliaia, di cui circa il 64% dovuti all'attività di efficientamento energetico in linea con i €5.606 migliaia della semestrale 2022 depurati degli effetti del cantiere di Marcallo, di cui circa l'80% dovuti all'attività di efficientamento energetico. La riduzione di €5.701 migliaia rispetto al primo semestre 2022 è spiegata dalla presenza di €4.015 migliaia relativi alla

costruzione dell'impianto di Bio metano di Marcallo e dalla plusvalenza di €593 migliaia generata dalla vendita del 25% di Green Power Marcallese a Sorgenia.

• L'EBITDA pari a €-1.934 migliaia è sensibilmente peggiorato rispetto al primo semestre 2022 che risultava invece positivo per €187 migliaia ovvero €-589 migliaia depurato degli effetti positivi dell'operazione di Marcallo (plusvalenza di cessione della partecipazione (€593 migliaia) e rimborso credito IVA (€183 migliaia). Questo peggioramento (€1.345 migliaia) è dovuto
• per il 73%, alla riduzione (€982 migliaia) del valore della produzione dei cantieri di efficientamento energetico e per un 10% all'aumento di €135 migliaia dei costi del personale conseguente alla riorganizzazione già in precedenza annunciata per far fronte alle necessità del Piano Industriale.
• Gli ammortamenti passano a €.688 migliaia da €503 migliaia del 2022 per effetto del consolidamento del gruppo Caraterra-Caraverde che possiede un impianto di biogas in produzione e che non era stato consolidato in quanto considerato "per la vendita" nella semestrale del 2022;
• È stata incrementata l'allocazione al fondo rischi per un importo di circa €845 migliaia rispetto a €50 migliaia nella semestrale 2022 a causa della svalutazione dei crediti commerciali e dei crediti per interessi attivi dovuti alla holding Agatos Spa dalla società controllata Agatos Energia oltre alla svalutazione prudenziale (€200 migliaia) dei crediti vantati da Agatos Energia nei confronti di Caraverde Energia;
• Per effetto di questi fattori, l'EBIT è diminuito a €-3. 467 migliaia, risultando in netto peggioramento rispetto ai €-366 migliaia della semestrale 2022;
• Gli oneri finanziari netti sono aumentati di €248 migliaia rispetto alla semestrale 2022 e risultano pari a €834 migliaia. Tale incremento è principalmente dovuto all'avanzamento dei cantieri nel comparto delì Efficientamento Energetico e al peggioramento delle condizioni di cessione dei crediti fiscali cd. "superbonus" praticate da Intesa San Paolo;
• Il risultato ante imposte, pari a €-4.430 migliaia, è peggiorato di €3478 migliaia ed è spiegabile per circa € -1.150 dai ritardi nella realizzazione dei cantieri Superbonus di efficientamento energetico e per la restante parte da effetti "una tantum" (Marcallo, Caraterra-Caraverde e incremento del fondo rischi) rispetto alla semestrale 2022.

2.3 RISULTATI E ATTIVITA' FINANZIARIE

La posizione finanziaria netta risulta negativa per €13.799 migliaia in miglioramento, ossia meno negativa di circa €1.927 migliaia rispetto al 31 dicembre 2022. Il miglioramento è dovuto a:

• alla conversione di €850 migliaia di obbligazioni convertibili Atlas/Macquarie;
• alla riduzione di €1.011 migliaia dei finanziamenti bancari correnti per effetto dei rimborsi delle rate relative al piano d'ammortamento;
• alla riduzione di €348 migliaia dei finanziamenti bancari non correnti per effetto dei rimborsi delle rate relative al piano d'ammortamento.

Si ricorda che il finanziamento relativo all'impianto di Caraterra-Caraverde è un "project" quindi senza ricorso alla casa madre (Agatos SpA).

Si riporta di seguito una tabella riassuntiva della posizione finanziaria netta.

terzi; ii) realizzatore per conto di clienti terzi tramite contratti c.d. Engineering-Procurement-Contracting (EPC), e iii) gestore degli impianti realizzati tramite contratti c.d. di Operation & Maintenance (O&M).

In funzione degli obiettivi del nuovo Piano Industriale è proseguita anche l'attività di riorganizzazione del Gruppo e di assunzione di nuovo personale, al fine di consolidare le strutture tecniche e gestionali dell'azienda.

Nel corso del primo semestre sono state effettuate le seguenti principali attività:

Efficienza Energetica

La Società in tale settore ha sviluppato un importante fatturato anche nel primo semestre seppur con le note difficoltà rilevate a livello nazionale dal susseguirsi delle modifiche normative e dai conseguenti stop&go da parte degli istituti di credito nelle acquisizioni dei crediti. Questa attività è stata infine conclusa per nuove acquisizioni commerciali con il decreto di cessazione della possibilità di cedere i crediti e di conseguenza di applicare lo sconto in fattura ai clienti

Sono stati avviati gli ultimi cantieri Superbonus previsti nel piano industriale e completati molti di quelli avviati nel 2022 ed è stata confermata la pipeline di questi progetti in linea con il plafond di 18,8 milioni di euro di cessione dei crediti contrattualizzata con ISP nel mese di settembre 2022. Tuttavia, l'attività evidenzia un importante fabbisogno di capitale circolante mettendo in difficoltà l'equilibrio finanziario del gruppo.

Biometano

Con riferimento all'impianto di Marcallo, l'accordo transattivo di maggio 2022 con Sorgenia prevedeva il completamento dell'impianto di Marcallo da parte di Sorgenia e la sua messa in esercizio entro la fine del 2022. Anche Sorgenia ha accusato ritardi e il collaudo definitivo dell'impianto inizialmente previsto per l'autunno del 2023 è stato rinviato al primo semestre 2024; Agatos ha continuato a fornire, fino alla data del 31 Dicembre 2023 tutto il supporto tecnico necessario all'avvio ordinato dell'impianto. Ad oggi sono stati raggiunti importanti traguardi tecnici che confermano la bontà della tecnologia e del brevetto di proprietà di Agatos.

Il 28/04/2023 il Cda della Capogruppo ha definito ed approvato un piano di investimento, dell'importo di circa 2,5 milioni di Euro, per la conversione dell'impianto di proprietà di Caraverde Energia al "Biometano". Questa riconversione verrà implementata adottando il processo "Biosip", di proprietà di Agatos, e consentirà di produrre per la vendita il solfato di ammonio, trasformando i nitrati in eccesso rispetto al fabbisogno del territorio e di aumentare la produzione di biometano a parità di dieta (+10/20%) in funzione delle matrici. Gli assets ed il posizionamento dell'impianto assicurano effluenti organici (non rifiuti) per il possibile sviluppo dell'impianto per produrre fino a 500sm3/ora di biometano da immettere nella rete SNAM.

Il 20/2/2023, Agatos Energia, controllata di Agatos SpA, e Mitsubishi Electric hanno stretto una partnership che prevede l'integrazione del processo BIOSIP per la produzione di biometano dai rifiuti organici con le soluzioni di controllo operativo "DCS iQ-R Platform" di Mitsubishi Electric. Il processo BIOSIP, brevettato da Agatos, prevede un trattamento innovativo del rifiuto organico in una logica di completa valorizzazione del rifiuto conferito, secondo i principi dell'economia circolare, sia dal punto di vista energetico che dei materiali primi e secondi recuperati, senza bruciare alcun rifiuto e senza produrre altri rifiuti non inertizzati. Agatos si è avvalsa della collaborazione di Mitsubishi Electric per l'ideazione e standardizzazione degli automatismi gestionali degli impianti, sia per la gestione locale che da remoto, e per l'ottenimento delle massime performance dal processo BIOSIP. Il sistema di controllo distribuito "DCS iQ-R Platform" di Mitsubishi Electric, attraverso algoritmi predittivi opportunamente personalizzati e alla nativa cyber security, permette il costante monitoraggio, la programmazione dei quantitativi in ricezione e di biometano immesso in rete e la possibilità di effettuare interventi manutentivi con l'ausilio di un sistema di realtà aumentata interamente integrato nella piattaforma Mitsubishi Electric. La collaborazione tra Agatos e Mitsubishi Electric permetterà tempi di sviluppo accelerati per la progettazione e realizzazione di nuovi impianti BIOSIP. Sia nella versione completa per impianti FORSU sia nella versione semplificata BIOSIP-AGRI per impianti di valorizzazione delle matrici organiche di natura agricola e animale. BIOSIP-AGRI consente di aumentare la produzione di metano, di sanificare tutte le matrici in ingresso con la pastorizzazione e di catturare e riutilizzando i nitrati ammoniacali nella produzione dei concimi

biologici, abbattendo l'impatto ambientale cosi come previsto dalla nuova direttiva nitrati europea e quindi diventando la soluzione ideale per l'agricoltore e l'allevatore.

• stata consolidata ed ulteriormente sviluppata la pipeline dei progetti biometano basati sulla tecnologia Biosip. Sono state avviate ulteriori iniziative ed è proseguito il progetto di ricerca Sub0Waste per l'integrazione della produzione di biometano con un sistema serricolo ad alta efficienza e particolarmente innovativo. L'attività è stata ovviamente condizionata in questo comparto dalla ritardata pubblicazione del nuovo bando incentivante sul biometano, per il quale erano già stati invece confermati gli investimenti complessivi nel PNRR per circa 1,9 miliardi di euro. Il nuovo decreto è stato finalmente emanato nel mese di settembre 2022, con un testo migliorativo rispetto alle bozze circolate a partire dalla fine del 2021, ma i decreti attuativi sono sati pubblicati solo a gennaio 2023;

Fotovoltaico

Sono stati completati gli impianti fotovoltaici in copertura contrattualizzati a fine 2022 e si sono iniziati nuovi cantieri, in un segmento industriale che si era sostanzialmente fermato nel periodo della pandemia da Covid19 ma che adesso è ripartito, determinato anche dalla situazione dei prezzi dell'energia generatasi del corso del 2022, che incentiva fortemente la generazione distribuita e l'autoproduzione; in particolare il settore agricolo, spinto, nel primo trimestre dal primo bando Agrisolare e nel secondo semestre dal secondo bando ancora più incentivante (fino all'80% di contributo in conto capitale). L'azienda sta tornando anche nel settore C&I (Commercial & Industrial) grazie ad una nuova focalizzazione commerciale.

Nel corso del primo semestre 2023 è proseguita l'attività di sviluppo di una pipeline di progetti di medio-grandi impianti fotovoltaici ed agrivoltaici, segmento sul quale l'azienda punta fortemente, con un obiettivo di Piano Industriale nei cinque anni di sviluppare per la cessione a terzi o per co-sviluppo circa 900 MW. A fine semestre la pipeline di progetti identificati e per i quali era stata avviata l'attività di sviluppo con la richiesta dei preventivi di connessione alla rete elettrica superava i 160 MWp e nel frattempo erano state avviate trattative per accordi di cessione e di cosviluppo.

Attività in dismissione

Il 5 maggio 2023, a seguito di una operazione di manutenzione straordinaria, è stata riavviata la centrale mini idroelettrica di Castellazzo Bormida di proprietà della controllata Agatos Green Power Idro. Non rientrando più il settore del mini-idrico nel core business aziendale, sono state avviate trattative per la cessione della centrale.

2.4.2 Operazioni straordinarie

Il 7/2/2023 la Società ha emesso a beneficio di Macquarie Bank Limited, a valere sulla seconda tranche del programma di obbligazioni convertibili, n. 14 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna, per complessivi Euro 0,7 milioni, incassando il relativo prezzo di sottoscrizione che, al netto delle Transaction Commission del 2% e dello sconto del 2% rispetto al prezzo di emissione, risulta essere complessivamente pari a Euro 0,672 milioni. L'operazione si inquadra nell'ambito degli accordi sottoscritti tra la Società, Macquarie Bank Limited e Atlas Capital Markets in data 21 settembre 2022, avente ad oggetto la sottoscrizione delle obbligazioni convertibili e relative modalità di conversione, con riferimento ai quali si rimanda al comunicato pubblicato in pari data.

Il 30/3/2023, la Società ha chiuso la sottoscrizione integrale dell'aumento di capitale, comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in seduta notarile in data 27 febbraio 2023. La suddetta deliberazione aveva ad oggetto l'aumento di capitale per massimo Euro 2,052 milioni ("Aumento di Capitale Riservato"), di cui Euro 2,00 milioni a capitale sociale ed Euro 52.000,00 a sovrapprezzo, tramite l'emissione di massimo n. 4.000.000 di nuove azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. L'anzidetto Aumento di Capitale Riservato risulta integralmente sottoscritto e versato per Euro 2,052 milioni. La sottoscrizione e contestuale versamento è avvenuta da parte di:

• Comoli Ferrari e C. S.p.A. per Euro 1.431.479,81 attraverso la sottoscrizione di n. 2.790.409 nuove