28/05/2024 - Agatos S.p.A.: Relazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2023

AGATOS S.p.A. Bilancio Consolidato al 31/12/2023

AGATOS S.p.A.

RELAZIONE FINANZIARIA CONSOLIDATA AL 31/12/2023

Redatta secondo i Principi Contabili Italiani

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	AGATOS S.p.A. Bilancio Consolidato al 31/12/2023
Sommario
1.RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA
CONSOLIDATA	....... 4
1.1	Introduzione	4
1.1.1Il Gruppo	4
1.1.2Organigramma di Gruppo	5
1.2	Gestione Ordinaria	6
1.2.1 Comportamento del Mercato	6
1.2.2 Report sulle Attività	6
1.2.3 Aggiornamento sulle principali cause legali pendenti	8
1.3	Operazioni Straordinarie	9
1.4	Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione	11
1.5	Conto Economico, Stato Patrimoniale, PFN - Schemi di Sintesi	14
2. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31/12/2023	..... 19
3. NOTA INTEGRATIVA AL BILANCIO CONSOLIDATO	..... 25
3.1	Criteri di redazione del bilancio consolidato	25
3.2	Classificazione e comparabilità	25
3.3	Rischi, Incertezze e Continuità Aziendale	25
3.3.1 Esame ai sensi dell'art. 2446 cc dell'evoluzione del Patrimonio Netto della Capogruppo	26
3.4	Perimetro di Consolidamento	27
3.5	Criteri del consolidamento	27
3.6	Criteri di valutazione	28
3.7	Immobilizzazioni	28
3.7.1 Immateriali	28
3.7.3 Materiali	29
3.8	Titoli	29
3.9	Rimanenze di magazzino	29
3.10 Crediti	29
3.11 Disponibilità liquide	29
3.12 Debiti Commerciali, Altri debiti, Finanziamenti da terzi, Obbligazioni emesse	29
3.13 Fondi per rischi e oneri	30
3.13.1 Fondo TFR	30
3.14 Imposte sul reddito	30
3.14.1 Imposte sui redditi correnti	30
3.14.2 Imposte Anticipate	31
3.15 Ratei e risconti	31
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3.16	Riconoscimento ricavi e costi	31
3.17	Operazioni con obbligo di retrocessione a termine	31
3.18	Valutazioni, Stime e Ipotesi Significative nella Redazione del Bilancio	31
3.18.1 Valutazione di immobili, impianti e macchinari	31
3.18.3 Accantonamenti e passività potenziali	31
3.19	Analisi e Gestione dei Rischi	31
3.19.1 Rischi di Business	32
3.19.2 Rischio credito	32
3.19.3 Rischio liquidità	32
3.20	Informazioni sulle partecipazioni di minoranza delle controllate	33
3.21	Immobilizzazioni immateriali	34
3.21.1 Impairment Test	35
3.22	Immobilizzazioni materiali	36
3.22.1 Rilevazione e successiva misurazione	36
3.22.2 Immobilizzazioni Materiali e Ammortamenti	36
3.23	Immobilizzazioni finanziarie	36
3.24	Rimanenze	37
3.25	Crediti commerciali e altri crediti	37
3.26	Attività Finanziarie non Costituenti Immobilizzazioni	39
3.26.1 Titoli	39
3.26.2 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	39
3.27	Ratei e Risconti Attivi	39
3.28	Patrimonio Netto Consolidato	40
3.28.1 Capitale Sociale	40
3.28.2 Riserve	40
3.28.3 Utili / Perdite Consolidati Riportate a Nuovo	41
3.28.4 Utili / Perdite Consolidati del Periodo	41
3.29	Passività Finanziarie	42
3.29.1 Finanziamenti	42
3.29.2 Passività finanziarie soggette a interessi passivi	42
3.29.3 Dettaglio delle passività finanziarie soggette a interessi passivi	43
3.29.4 Bond Convertibili	43
3.29.5 Altre passività finanziarie	43
3.29.6 Strumenti Finanziari Derivati	43
3.30	Debiti Commerciali e Altre Passività Correnti	44
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3.31	Accantonamenti per Rischi	44
3.31.1 Accantonamenti per rischi e oneri futuri	44
3.31.2 Fondo TFR	45
3.32	Valore della Produzione	46
3.32.1 Rilevazione e Analisi dei Ricavi Consolidati	46
3.32.2 Redditività delle Consolidate	46
3.33.1 Costi per Materie Prime, Sussidiarie di Consumo e Merci	47
3.33.2 Costi per Servizi	47
3.33.3 Costi per il Personale	47
3.33.4 Costi per Godimento beni di Terzi	47
3.33.5 Oneri Diversi di Gestione	47
3.34	Ammortamenti e Svalutazioni	47
3.35	Rapporti Intra-gruppo	47
3.36	Garanzie e Altri Impegni Pluriennali	48
3.37	Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione	48
3.37.1 Piano Industriale 2024-28	50

1. RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA CONSOLIDATA

Il Consiglio di Amministrazione di Agatos S.p.A. ("Agatos" o la "Società") presenta di seguito la relazione sul bilancio consolidato al 31/12/2023 del gruppo Agatos S.p.A., redatta secondo le norme di legge e sulla base dei principi contabili italiani, già approvata dal Consiglio di amministrazione di Agatos in data 21/05/ 2024 e comunicata al pubblico secondo la regolamentazione vigente.

1.1 Introduzione

1.1.1 Il Gruppo

Agatos S.p.A. è la holding di un gruppo industriale che innova, sviluppa, ingegnerizza e costruisce chiavi in mano impianti per il consumo efficiente dell'energia e per la produzione di energia rinnovabile. Agatos offre inoltre servizi di Operations & Maintenance. La controllata Agatos Energia S.r.l. è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, di biometano e di efficientamento energetico.

Agatos S.p.A., nasce dalla fusione per incorporazione di Agatos Srl in TE WIND S.p.A. Agatos S.p.A. svolge attività di holding nel settore delle energie rinnovabili. In data 23-02-2017 con atto del notaio Scaravelli Monica è stato stipulato l'atto di fusione perfezionatosi il 24 febbraio 2017 con iscrizione al registro delle imprese fra TE Wind S.p.A. e Agatos Srl. Il progetto di fusione ha indicato come data di aggregazione di tutte le controllate sia del gruppo ex TE WIND che del gruppo AGATOS con decorrenza 01 gennaio 2017 sia in termini civilistici che fiscali.

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Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Growth gestito da Borsa Italiana, così come i warrant e le obbligazioni convertibili. Il 30 settembre 2023 Borsa Italiana ha provveduto alla sospensione delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari della Società stante la mancata approvazione della semestrale, per le motivazioni che sono meglio descritte nel paragrafo

1.2.2 Report sulle Attività.

Poiché Agatos S.p.A., nasce dalla fusione di Agatos Srl con TE WIND S.p.A. a seguito della contabilizzazione di detta operazione, si è generato un disavanzo di fusione pari a € 14.523.246,00 che è stato oggetto di successiva allocazione ("purchase price allocation" o PPA) e ammortamento, così come meglio descritto al paragrafo dei criteri di valutazione "IMPAIRMENT TEST" nella sezione 3.21.1.

1.1.2 Organigramma di Gruppo

Al 31/12/2023, il Gruppo consisteva nelle società presentate schematicamente sotto:

Rispetto allo schema presentato nel bilancio al 30-06-2023, non vi sono variazioni.

Si riporta di seguito una descrizione delle attività di ciascuna entità giuridica consolidata:

• Agatos Energia S.r.l.: lo Sviluppatore e l'EPC e O&M contractor del Gruppo, partecipata al 20% da Leonardo Rinaldi, è la società che detiene il brevetto "Eliotropo";
• Agatos Green Power Lemuria S.r.L detiene il brevetto "BIOSIP e svolge attività di sviluppo ed ingegneria dei progetti sul Biometano;
• Agatos Green Power Idro S.r.l. possiede e gestisce un impianto idroelettrico da 90kw installato e connesso alla Rete e in possesso di convenzione GSE con tariffa omnicomprensiva;
• Green Farm Monferrato Srl, detenuta da Agatos S.p.A. al 85% e consolidata con il metodo integrale. Si tratta di una società veicolo per un autorizzando progetto di biometano annunciato nel 2020.
• Caraterra Società Agricola, detenuta la 100% da Agatos SPA, detiene al 100% la società Caraverde Energia che possiede un impianto di biogas in produzione. La società intende cedere la maggioranza del veicolo e in quel momento uscirà dal perimetro di consolidamento.

Per scarsa significatività, Goito Bioenergie Società Agricola Srl, Iniziative Bioenergia Srl, Simbiosi Bioenergia Srl e Mineo Ammendanti Srl non sono consolidate integralmente e sono iscritte al costo.

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1.2 Gestione Ordinaria

1.2.1 Comportamento del Mercato

Tutto il settore dell'efficienza energetica nei mercati retail e condomini è stato caratterizzato, da una forte volatilità ed incertezza a causa delle modifiche della normativa Superbonus ed Ecobonus, con la fine del regime di incentivo al 110% e con la poca chiarezza rispetto alla durata e caratteristiche dei nuovi regimi di incentivo. La restrizione del credito, l'eliminazione dello sconto in fattura e il perdurante alto livello dei prezzi e dei ritardi nelle consegne di quasi tutti i prodotti, ha iniziato a produrre serie preoccupazioni sul settore delle forniture, in particolare edili.

Nel settore Biometano in Italia sono stati finalmente pubblicati a gennaio 2023 i decreti attuativi con un testo migliorativo rispetto al decreto stesso emanato nel mese di settembre 2022. A Marzo 2023 è uscito il primo di 5 bandi che complessivamente, entro il 2026, metteranno sul piatto 1,9 miliardi di euro circa di investimenti del PNRR. Quello che è ancora più interessante che l'Europa si è data complessivamente l'obiettivo di decuplicare l'attuale produzione di circa 3,5 bcm di biometano arrivando a produrre 35 miliardi di metri cubi annui di biometano entro il 2030 (di cui 6 miliardi di mc rappresentano l'obiettivo dell'Italia), come riportato dalla European Biogas Association, attraverso la conversione di impianti biogas esistenti e la costruzione di nuovi impianti.

Continua l'accelerazione delle attività di sviluppo autorizzativo di grandi impianti fotovoltaici ed eolici, in coerenza con gli ambiziosi obiettivi per le energie rinnovabili da raggiungere entro il 2030 e a seguito dell'aumento dei prezzi dell'energia che, pur rientrati dai picchi del 2022, continuano a restare sopra i valori pre-guerra. Tutti gli obiettivi 2030 verranno significativamente rivisti verso l'alto nella logica di una maggiore indipendenza energetica del Paese e pertanto i 39 GW previsti nel decennio per raggiungere gli obiettivi PNIEC al 2030 sono stati incrementati in maniera significativa con l'obiettivo di raggiungere l'approvvigionamento da fonti rinnovabili del 55%.

1.2.2 Report sulle Attività

Nel corso del 2023 è proseguita la focalizzazione del Gruppo intorno alle tre linee di business già identificate con il Piano Industriale del 2022 e sulle quali Agatos vanta competenze, brevetti e esperienze competitive e consolidate: il fotovoltaico, sia B2B che B2C, il biometano e l'efficienza energetica. In questi mercati, Agatos opera come: i) sviluppatore (progettazione e iter autorizzativo) in partecipazione o per clienti terzi; ii) realizzatore per conto di clienti terzi tramite contratti c.d. Engineering-Procurement-Contracting (EPC) e/o tramite contratti di Engineering plus fee per i progetti di importo più rilevante, e iii) gestore degli impianti realizzati tramite contratti c.d. di Operation & Maintenance (O&M).

Il 2 Agosto 2023 Agatos, ha sottoscritto un accordo di ampio respiro con Demeco, leader rumeno dell'economia circolare, per l'utilizzo della tecnologia BIOSIP nello sviluppo di una serie di impianti per la produzione di biometano. Demeco ha trovato nella tecnologia BIOSIP, brevettata da Agatos, la soluzione ideale per un trattamento innovativo della Forsu. BIOSIP produce più biometano con minori costi operativi, recupera tutti i materiali, anche plastici e chimici, e raccoglie, trasforma e riutilizza l'azoto ammoniacale nel processo di metanizzazione. Demeco punta innanzitutto alla realizzazione di quattro progetti per il trattamento della Forsu (Frazione organica del rifiuto solido urbano) da 50.000 tonnellate l'anno per impianto. Il più rilevante è situato all'interno di un grande parco industriale vicino a Bucarest, città che da sola produce 1.1 milioni di tonnellate di rifiuti l'anno. Così come ha altri progetti in sviluppo a Tulcea, Arad, Cluj ed in altre zone della Romania. Non basta. Demeco, infatti, ha anche avviato con Agatos una proficua collaborazione nel settore agricolo e zootecnico basata sulla tecnologia BIOSIP-AGRI, che consente di migliorare le produzioni di metano sanificando con la pastorizzazione tutte le matrici in ingresso, catturando e riutilizzando l'azoto ammoniacale nella produzione di concimi biologici. La Romania è un mercato potenziale per oltre 50 grandi

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impianti solo per il trattamento della Forsu e Agatos, che in Italia ha da poco immesso in rete il primo metro cubo di biometano prodotto con tecnologia BIOSIP, è tra le prime aziende italiane a indirizzare l'opportunità.

Dopo un primo semestre di riorganizzazione e di rilancio anche commerciale sulle tre linee di business (come meglio dettagliato nella relazione semestrale 2023), la capogruppo Agatos S.p.A. e la principale controllata Agatos Energia S.r.l. ricevono, inaspettatamente, in data 7 settembre 2023 da parte di Sorgenia la notifica di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano per un importo di circa € 3 milioni relativo al debito sorto con l'accordo transattivo del Maggio 2022 e rispetto al quale le due società sono co-obbligate (si veda più diffusamente nel successivo paragrafo 1.2.3.(v). La notifica del decreto, immediatamente esecutivo per la capogruppo per l'importo di Euro 2.5 milioni, si è innestato sulla crisi finanziaria della controllata Agatos Energia nel frattempo conclamatasi a causa dei fabbisogni finanziari necessari per completare entro il 31 dicembre 2023 tutti i cantieri del cd. Superbonus110% ("Superbonus") in base alla decisione del Governo comunicata a fine dicembre 2023 e pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 29 marzo 2024 con il D.L. 29 marzo 2024 n. 39).

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato il 28 settembre la relazione semestrale al 30 giugno 2023, redatta secondo i principi di continuità aziendale ma, alla luce del fatto che il decreto ingiuntivo era immediatamente esecutivo per l'importo di euro 2.500.000,00 e sebbene non fosse stato notificato il precettoe la Società avesse immediatamente intrapreso appropriate iniziative per dirimere la questione a livello stragiudiziale, fermo restando il mandato già conferito ai propri legali per la tutela delle proprie ragioni in sede giudiziale, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha ritenuto comunque prudente sospendere l'approvazione della relazione semestrale. In particolare, l'aggiornamento del rapporto con Sorgenia e la definizione transattiva viene trattato al capitolo 1.4 Eventi successivi.

Inoltre il CdA, sempre nella seduta del 28 settembre, ha preso atto della situazione di momentanea tensione finanziaria della propria controllata Agatos Energia S.r.l. Quest'ultima, infatti, senza indugio, aveva effettuato tutte le analisi economico-finanziarie del caso, anche con il supporto di consulenti appositamente nominati, al fine di predisporre la manovra finanziaria più adeguata a superare la fase di tensione finanziaria, se del caso avvalendosi degli strumenti del Codice della Crisi di impresa.

A causa della delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 settembre 2023 di sospendere l'approvazione della semestrale al 30 giugno 2023 oltre il 30 settembre 2023, come da previsione regolamentare, Borsa Italiana ha provveduto alla sospensione delle negoziazioni sul titolo azionario e su tutti gli altri strumenti quotati della società.

Inoltre, il 29 settembre 2023 Agatos S.p.A. ha ricevuto da Macquarie Bank una notifica di violazione contrattuale di natura tecnica riguardante l'illiquidità del titolo azionario in base all'art. Articolo 9 (B)(i) dei termini e condizioni dell'accordo (l'"Accordo") con Macquarie Bank Limited e Atlas Capital Markets, LLC (congiuntamente, i "Sottoscrittori") che prevede l'impegno dei Sottoscrittori a sottoscrivere, in più soluzioni, obbligazioni convertibili per un importo massimo di Euro 10 milioni ("Obbligazioni Convertibili" o "OC"). In particolare, la liquidità media giornaliera dei 60 giorni precedenti il 22 settembre 2023 è stata inferiore alla soglia minima contrattuale di €17,5k. L'Accordo prevede che questa violazione consenta a Macquarie di richiedere che Agatos redima le obbligazioni tramite il riacquisto delle stesse entro 40 giorni di borsa dalla data della notifica. In concreto questo avrebbe implicato il riacquisto delle obbligazioni non ancora ad oggi convertite pari a €1,35mn, oltre alla prevista penale pari all'8% di questo importo, per un totale di €1,458mn.

Contestualmente all'invio di questa notifica, Macquarie ha espresso la volontà di continuare la negoziazione in corso e in buona fede con la Società per trovare la migliore soluzione disponibile per entrambe le parti. Dell'aggiornamento di tale trattativa si darà evidenza nel capitolo 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

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Il CdA, anche con il supporto di consulenti appositamente nominati, ha sollecitato e vagliato numerose proposte di soggetti terzi per superare la situazione di tensione finanziaria e ha finalizzato la trattativa con il gruppo Skyland, che ha manifestato la proposta migliore sia in termini finanziari sia in termini delle sinergie industriali.

In particolare, il 5 dicembre 2023 il CdA di Agatos ha approvato il Term-Sheet vincolante proposto da Skyland Energy S.r.l. ("Skyland") il quale prevedeva, fra le altre cose, l'impegno di Skyland a sottoscrivere un aumento di capitale riservato di Agatos S.p.A. per complessivi € 3.000.000 e con un prezzo per azione pari a Euro 0,05 ciascuna in due soluzioni di pari importo subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni:

• avvenuta transazione del contenzioso promosso da Sorgenia nei confronti di Agatos Spa ed Agatos Energia che prevede, a fronte di determinate condizioni, la rinuncia da parte di Sorgenia del credito azionato e ad ogni qualsiasi e ulteriore pretesa nei confronti della Società e di Agatos Energia;
• l'accoglimento dei waiver proposti dalla Società e il conseguente ripristino del programma di emissione di Obbligazioni Convertibili di Macquaire;
• la sottoscrizione di un impegno da parte di Richard Paul Ingmar Wilhelm, e-horizons s.a.s., Leonardo Rinaldi e Life Investments S.r.l. ("Soci Storici") a non aderire all'offerta pubblica totalitaria obbligatoria ai sensi dell'art. 11 dello statuto della Società che Skyland Energy dovrà promuovere sulle azioni della Società a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale;
• la sottoscrizione di un impegno da parte dei Soci Storici di procedere alla cessione di un totale di 2000 azioni insieme a parte dei propri finanziamenti soci e relativi interessi maturati per un importo complessivo pari a Euro 500.000 a favore di persone nominate da Skyland per un prezzo di cessione pari a Euro 100.

Il 6 dicembre 2023, a seguito della sottoscrizione del Term-Sheet vincolante, Agatos Energia ha depositato istanza per la nomina dell'esperto della composizione negoziata alla Camera di Commercio di Milano che ha nominato il dott. Andrea Corti, che il 14 dicembre 2023 ha accettato la nomina. Inoltre il 15 dicembre 2023 è stata pubblicata la dichiarazione di sospensione degli obblighi e della causa di scioglimento ex art. 20 D.LGS. 14/2019. Gli aggiornamenti relativi alla composizione negoziata sono meglio specificati nel capitolo 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

Infine, Skyland Energy, tramite la società BDB Consulting, è intervenuta a favore di Agatos Energia per il completamento dei cantieri di efficientamento energetico mediante la fornitura di materiali e servizi per un valore pari a circa € 534 migliaia.

1.2.3 Aggiornamento sulle principali cause legali pendenti

Si riporta di seguito un aggiornamento sulle principali azioni e contenziosi giudiziari, in relazione ai quali sono state adottati gli opportuni accantonamenti per passività potenziali quando necessario.

Procedimenti riguardanti Agatos S.p.A. con atto di citazione notificato il 27 luglio 2022 Le Pale Girano S.r.l. ha convenuto in giudizio dinanzi al Tribunale Bari la Agatos S.p.A. formulando una domanda di indennizzo, in particolare per violazione di dichiarazioni di garanzia rese nell'atto di cessione di azioni di Gea Energy S.p.A., per un importo complessivo pari ad € 105.215,93. Agatos S.p.A. si è costituita in giudizio, resistendo a tutte le domande dell'attrice. A seguito dell' udienza fissata il 17 gennaio 2024 il Giudice del Tribunale di Bari ammettendo le relative istanze di esibizione, ha ordinato al GSE S.p.A. la produzione, entro il 30.06.2024, delle misure relative alla produzione GEA Energy relativa agli anni 2016-2021 e sino al 30.06.2021, delle fatture GEA Energy GSE relativamente ai crediti dichiarati non fatturati (e da fatturare) nell'atto di cessione e

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ha rinviato la verifica dell'acquisizione documentale all'udienza fissata il 24 ottobre 2024. Sono comunque in corso trattative per la definizione bonaria della questione.

Procedimenti riguardanti Agatos Energia S.r.l. al 31 dicembre 2023 erano pendenti 4 opposizioni a decreti ingiuntivi per complessivi Euro 541 migliaia ed un procedimento di mediazione per un importo di Euro 42 migliaia. Tali procedimenti sono oggetto di trattative stragiudiziali anche alla luce del fatto che il 2 di febbraio 2024 il Tribunale di Milano ha concesso, nell'ambito della procedura di composizione negoziata, le misure protettive contro le azioni esecutive.

Procedimento riguardante Agatos S.p.A. e Agatos Energia S.r.l. Sebbene il 29 aprile 2024 il contenzioso con Sorgenia è stato oggetto di accordo transattivo come descritto negli eventi successivi paragrafo 1.4. Eventi Successivi, si ricorda in data 07.09.2023 il Tribunale di Milano aveva emesso un decreto ingiuntivo, notificato da Sorgenia S.p.a., a Agatos S.p.a. e ad Agatos Energia S.r.l. per il complessivo importo di € 3.050.000,00 oltre interessi e spese del procedimento monitorio. Il Giudice del Tribunale di Milano ha concesso la provvisoria esecutività del decreto ingiuntivo nei confronti di Agatos S.p.a. per la somma di € 2.500.00,00. Con la notifica dell'atto di opposizione, avvenuta in data 17.10.2023, e la successiva iscrizione a ruolo, veniva pertanto radicato davanti al Tribunale di Milano il procedimento rubricato con il n. 38680/2023 con prima udienza fissata per il giorno 13.06.2024. Sorgenia S.p.a. non ha dato corso alla fase esecutiva e non ha neppure notificato l'atto di precetto. Con l'atto di opposizione si è provveduto a richiedere, anche con provvedimento inaudita altera parte, la sospensione della provvisoria esecutorietà del decreto ingiuntivo sulla quale, tuttavia, il Tribunale non si è ancora pronunciato.

Un aggiornamento dei contenziosi successivi al periodo di riferimento è indicato nel capitolo 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione.

1.3 Operazioni Straordinarie

Il 7 febbraio 2023 Agatos Spa ha emesso a beneficio di Macquarie Bank Limited, a valere sulla seconda tranche del programma di obbligazioni convertibili, n. 14 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 50.000,00 ciascuna, per complessivi Euro 0,7 milioni, incassando il relativo prezzo di sottoscrizione che, al netto delle Transaction Commission del 2% e dello sconto del 2% rispetto al prezzo di emissione, risulta essere complessivamente pari a Euro 0,672 milioni. L'operazione si inquadra nell'ambito degli accordi sottoscritti tra la Società, Macquarie Bank Limited e Atlas Capital Markets in data 21 settembre 2022, avente ad oggetto la sottoscrizione delle obbligazioni convertibili e relative modalità di conversione, con riferimento ai quali si rimanda al comunicato pubblicato in pari data.

Il 30 marzo2023, la Società Agatos Spa ha chiuso la sottoscrizione integrale dell'aumento di capitale, comprensivo di sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione, deliberato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in seduta notarile in data 27 febbraio 2023. La suddetta deliberazione aveva ad oggetto l'aumento di capitale per massimo Euro 2,052 milioni ("Aumento di Capitale Riservato"), di cui Euro 2,00 milioni a capitale sociale ed Euro 52.000,00 a sovrapprezzo, tramite l'emissione di massimo n. 4.000.000 di nuove azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione. L'anzidetto Aumento di Capitale Riservato risulta integralmente sottoscritto e versato per Euro 2,052 milioni. La sottoscrizione e contestuale versamento è avvenuta da parte di:

• Comoli Ferrari e C. S.p.A. per Euro 1.431.479,81 attraverso la sottoscrizione di n. 2.790.409 nuoveazioni ordinarie;
• E-horizonsSAS per Euro 100.000,12 attraverso la sottoscrizione di n. 194.932 nuove azioni ordinarie;

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• Life Investments S.r.l. per Euro 20.520,00 attraverso la sottoscrizione di n. 40.000 nuove azioni ordinarie;
• Altri due soggetti istituzionali/professionali sottoscriventi rispettivamente per Euro 250.000,29 ed Euro 249.999,78, attraverso la sottoscrizione di n. 487.330 e n. 487.329 nuove azioni.

Nonostante E-horizons SAS e Life Investments S.r.l. si configurino come parti correlate in quanto la prima è riconducibile a Ingmar Wilhelm già azionista nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente mentre la seconda, oltre ad essere già azionista dell'Emittente è riconducibile al Consigliere Michele Positano, non trova comunque applicazione la Procedura per Operazione con Parti Correlate in base a quanto disposto dall'art. 12 della suddetta procedura data l'esiguità degli importi considerati.

Si segnala che, nel corso del 2023 sono state convertite obbligazioni Atlas Macquarie per €1,7 milioni. Tali conversioni, unitamente all'aumento di capitale sopra descritto, portano il rafforzamento patrimoniale complessivo a €3,8 milioni.

Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio delle conversioni:

	Data	Importo			numero azioni	numero azioni in
Num conv.	Conversione	Conversione	capitale sociale	price conv	emesse	circolazione
8	08/01/2023	50.000	23.630.290	0,5106	97.928	12.890.466
9	10/01/2023	100.000	23.730.290	0,5106	195.856	13.086.322
10	12/01/2023	100.000	23.830.290	0,5106	195.856	13.282.178
11	12/01/2023	200.000	24.030.290	0,5106	391.713	13.673.891
12	12/01/2023	100.000	24.130.290	0,5106	195.856	13.869.747
13	01/02/2023	50.000	24.180.290	0,5106	95.639	13.965.386
14	03/02/2023	50.000	24.230.290	0,5337	93.679	14.059.065
15	20/02/2023	200.000	24.430.290	0,5497	363.847	14.422.912
16	21/02/2023	100.000	24.530.290	0,5497	181.923	14.604.835
17	03/04/2023	100.000	24.630.290	0,4756	210.270	14.815.105
18	03/04/2023	50.000	24.680.290	0,4756	105.135	14.920.240
19	04/04/2023	50.000	24.730.290	0,4756	105.135	15.025.375
20	12/04/2023	150.000	26.880.290	0,4756	315.406	19.340.781
21	13/04/2023	100.000	26.980.290	0,4756	210.270	19.551.051
22	03/05/2022	100.000	27.080.290	0,4786	208.962	19.760.013
23	20/06/2023	50.000	27.130.290	0,4233	118.124	19.878.137
24	07/07/2023	50.000	27.180.290	0,3932	127.171	20.005.308
25	07/09/2023	50.000	27.230.290	0,3708	134.832	20.140.140
26	29/09/2023	50.000	27.280.290	0,1996	250.548	20.390.688
Totale anno 2023	1.700.000	27.280.290			20.390.688

Per effetto delle conversioni delle obbligazioni "convertendo" avvenute dal 1/1/2023 al 29 settembre e l'aumento di capitale riservato sopra descritto, il capitale sociale della Società è costituito da n. 20.390.688 azioni ordinarie ed ammonta a €27.332 migliaia. Si riporta di seguito la nuova composizione del capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) alla data del 29/09/2023:

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