28/05/2024 - Agatos S.p.A.: Relazione della società di revisione sul bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023

AGATOS S.P.A.

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N.39

Agli Azionisti della Agatos S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO CONSOLIDATO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Agatos (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2023, dal conto economico e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Agatos S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiami di informativa

Richiamiamo l'attenzione sui seguenti aspetti illustrati dagli Amministratori nella nota integrativa e nella relazione degli amministratori del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.

Incertezza significativa relativa alla continuità aziendale

Nella relazione degli amministratori ai paragrafi 1.2.2 Report sulle attività e 1.4 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione gli Amministratori evidenziano fra l'altro che in data 7 settembre 2023 è stato notificato alla capogruppo Agatos S.p.A. (Capogruppo o Agatos) e alla sua principale controllata Agatos Energia S.r.l. un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano su richiesta di Sorgenia S.p.A. dell'importo di Euro 3.050.000,

relativo al debito che si è venuto a creare nell'ambito della transazione relativa al progetto di biometano a Marcallo comunicata in data 16 maggio 2022. A causa di tale evento il Consiglio di Amministrazione di Agatos, in data 28 settembre 2023, ha ritenuto di non poter procedere all'approvazione della relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2023, in considerazione degli elementi di incertezza sulla continuità aziendale derivanti dagli esiti non ancora definiti del citato decreto ingiuntivo. In conseguenza alla mancata approvazione della semestrale Borsa Italiana S.p.A. ha provveduto, in data 30 settembre 2023, alla sospensione delle negoziazioni degli strumenti finanziari della Capogruppo. Conseguentemente, Macquarie Bank il 2 ottobre 2023 ha inviato alla Agatos una notifica di violazione contrattuale di natura tecnica riguardante l'illiquidità del titolo azionario, con potenziali rilevanti ripercussioni in capo alla stessa Agatos in termini di riacquisto delle obbligazioni convertibili emesse e non ancora convertite e di pagamento delle penali previste.

In tale contesto di rilevante difficoltà il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 5 dicembre 2023, ha approvato un Term Sheet vincolante relativo ad una proposta dell'investitore Skyland Energy S.r.l. interessato ad entrare nel capitale di Agatos attraverso un aumento di capitale riservato di complessivi 3 milioni di euro, subordinato all'avvenuta transazione del contenzioso promosso da Sorgenia, alla riammissione alla negoziazione degli strumenti finanziari di Agatos e al conseguente ripristino del programma di emissione di obbligazioni convertibili di Macquarie Bank. In seguito al citato Term Sheet è stato avviato un processo di partnership con Skyland Energy S.r.l. che in data 18 aprile 2024 ha portato alla firma del definitivo accordo di investimento in linea con quanto previsto dal Term Sheet iniziale.

Gli Amministratori evidenziano inoltre che in data 6 dicembre 2023 la principale controllata Agatos Energia S.r.l. ha depositato istanza per la nomina dell'esperto della composizione negoziata della crisi alla Camera di Commercio di Milano e in data 2 febbraio 2024 il Tribunale di Milano ha accolto l'istanza per la conferma delle misure protettive.

Gli Amministratori informano inoltre che nel corso del mese di aprile 2024 è stato definito con Borsa Italiana S.p.A. il percorso di riammissione alle negoziazioni del titolo Agatos che prevede la realizzazione di una serie di condizioni fra le quali la conclusione degli accordi con Macquarie Bank e con Sorgenia, già concretizzatasi rispettivamente in data 24 aprile 2024 e 29 aprile 2024, e la sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte di Skyland Energy, anch'essa già avverata in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo che in data 13 maggio 2024 ha aumentato il capitale per un ammontare complessivo di 7 milioni di euro di cui 3 milioni di euro già sottoscritti da Skyland Energy.

Nel paragrafo 3.3 Rischi, Incertezze e Continuità aziendale della nota integrativa, gli Amministratori illustrano l'andamento della gestione, i rischi e le incertezze correlate alle dinamiche e ai fattori che influenzano il business delle energie rinnovabili e dell'efficientamento energetico in cui opera il Gruppo, ed evidenziano come tali rischi e incertezze abbiano prodotto una serie di effetti negativi che, anche a causa del contesto geopolitico che ha caratterizzato gli ultimi anni a livello mondiale, si sono riverberati sui risultati degli ultimi esercizi e del bilancio consolidato 2023 che chiude con una perdita di gruppo di circa 7,4 milioni di euro e un patrimonio netto di gruppo negativo pari a circa 7,2 milioni di euro, come ampiamente illustrato nella relazione degli amministratori. Infine gli Amministratori concludono che nonostante i citati rischi e incertezze, inclusi quelli correlati agli accadimenti imprevedibili e di natura straordinaria che hanno

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caratterizzato il secondo semestre 2023, illustrati dettagliatamente nella relazione degli amministratori, e seppur in presenza di significativi risultati negativi realizzati negli ultimi esercizi che comportano un patrimonio netto di gruppo negativo alla data del 31 dicembre 2023 pari a circa 7,2 milioni di euro, il bilancio consolidato dell'esercizio 2023 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, sulla base delle valutazioni effettuate in merito alla possibilità del Gruppo di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro relativo a un periodo di almeno 12 mesi. A tale proposito gli Amministratori richiamano le azioni e gli interventi posti in essere per far fronte ai citati rischi e incertezze e agli impegni in essere, rinviando a quanto diffusamente illustrato nella relazione degli amministratori e al paragrafo 3.37 Eventi successivi al periodo e prevedibile evoluzione della gestione della nota integrativa, dove vengono descritti anche gli obiettivi strategici del nuovo Piano 2024-2028 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 maggio 2024.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione agli aspetti su richiamati.

Perdite accumulate superiori al terzo del capitale sociale della Capogruppo Agatos S.p.A.

Gli Amministratori al paragrafo 3.3.1 Esame ai sensi dell'art. 2446 cc dell'evoluzione del Patrimonio Netto della Capogruppo della nota integrativa evidenziano come a causa delle perdite realizzate negli ultimi esercizi la Capogruppo Agatos S.p.A. si sia avvalsa dell'agevolazione prevista dall'Art. 6 del Decreto Legge 8 aprile 2020, n. 23, come convertito dalla Legge 5 giugno 2020, n.40, e successive modifiche e proroghe, che consente, in deroga alle disposizioni dell'art. 2446 del Codice Civile, la copertura delle perdite realizzate negli esercizi 2020, 2021 e 2022 eccedenti il terzo del capitale entro il quinto esercizio successivo.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Valutazione avviamento iscritto in bilancio - impairment test

Nella nota integrativa del bilancio consolidato al paragrafo Immobilizzazioni immateriali, gli Amministratori illustrano la composizione della voce Avviamento iscritta in bilancio per complessivi circa 6,5 milioni di euro, la durata della prevista utilità futura in base alla quale viene ammortizzato, la modalità di valutazione adottata ai fini della sua iscrizione iniziale e l'impairment test effettuato alla data del 31 dicembre 2023 ai fini della verifica del relativo valore recuperabile. In particolare per quanto concerne l'avviamento riconducibile alla partecipata Agatos Energia S.r.l., il cui valore residuo al 31 dicembre 2023 è pari a circa 6,2 milioni di euro, gli Amministratori evidenziano come alla luce delle valutazioni effettuate sul valore recuperabile derivante dai flussi di cassa futuri attesi non sia emersa la necessità di procedere ad ulteriori svalutazioni.

Il nostro giudizio non è espresso con rilievi in relazione a tale aspetto.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio consolidato

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità alle norme italiane

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che ne disciplinano i criteri di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Agatos S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;

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• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10

Gli Amministratori della Agatos S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione del Gruppo Agatos al 31 dicembre 2023, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio consolidato e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio consolidato del Gruppo Agatos al 31 dicembre 2023 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

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A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è coerente con il bilancio consolidato del Gruppo Agatos al 31 dicembre 2023 ed è redatta in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano 24 maggio 2024

Baker Tilly Revisa S.p.A.

Nicola Fiore

Socio procuratore

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