28/05/2024 - Agatos S.p.A.: Bilancio civilistico Agatos Spa al 31 dicembre 2023

v.2.14.1

AGATOS S.P.A

AGATOS S.P.A

Bilancio di esercizio al 31-12-2023

Dati anagrafici
Sede in	MILANO
Codice Fiscale	09460300966
Numero Rea	MILANO 2091899
P.I.	09460300966
Capitale Sociale Euro	67.813.539
Forma giuridica	SOCIETA' PER AZIONI
Settore di attività prevalente (ATECO)	642000
Società in liquidazione	no
Società con socio unico	no
Società sottoposta ad altrui attività di direzione e coordinamento	no
Appartenenza a un gruppo	no

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Nota integrativa al Bilancio di esercizio chiuso al 31-12-2023

Nota integrativa, parte iniziale

Nota Integrativa al bilancio di esercizio al 31/12/2023 redatta in forma abbreviata ai sensi

dell'art. 2435 bis c.c.

PREMESSA

Il bilancio chiuso al 31/12/2023 di cui la presente nota integrativa costituisce parte integrante ai sensi dell'art. 2423, primo comma del Codice Civile, corrisponde alle risultanze delle scritture contabili regolarmente tenute ed è redatto conformemente agli articoli 2423, 2423 ter, 2424, 2424 bis, 2425, 2425 bis del Codice Civile, secondo principi di redazione conformi a quanto stabilito dall'art. 2423 bis, criteri di valutazione di cui all'art. 2426 c.c..

Il bilancio del presente esercizio è stato redatto in forma abbreviata in conformità alle disposizioni di cui all'art. 2435- bis del Codice Civile, in quanto ricorrono i presupposti previsti dal comma 1 del predetto articolo. Conseguentemente, nella presente nota integrativa si forniscono le informazioni previste dal comma 1 dell'art. 2427 limitatamente alle voci specificate al comma 5 dell'art. 2435 bis del Codice Civile.

Il bilancio è corredato dalla relazione sulla gestione. Tale obbligo è stato recentemente introdotto dal nuovo comma 5 dell'articolo 2435 ter cod. civ., introdotto ad opera dell'articolo 24, comma 2, D.L. 238/2021, volti al recepimento della Direttiva 2013/34/UE, per gli enti di investimento e alle imprese di partecipazione finanziaria (c.d. holding).

I criteri di valutazione di cui all'art 2426 Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati nella redazione del bilancio del precedente esercizio e non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui agli artt. 2423 bis, secondo comma e 2423, quinto comma del Codice Civile.

Sono stati osservati i principi e le raccomandazioni pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) integrati, ove mancanti, da principi internazionali di generale accettazione (IAS/IFRS e USGAAP) al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, e del risultato economico dell'esercizio. Non ci sono elementi dell'attivo e del passivo che ricadano sotto più voci dello schema di bilancio.

Principi di redazione

PRINCIPI DI REDAZIONE

Al fine di redigere il bilancio con chiarezza e fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico, conformemente al disposto dell'articolo 2423 bis del Codice Civile, si è provveduto a:

valutare le singole voci secondo prudenza ed in previsione di una normale continuità aziendale;

includere i soli utili effettivamente realizzati nel corso dell'esercizio;

determinare i proventi ed i costi nel rispetto della competenza temporale, ed indipendentemente dalla loro manifestazione finanziaria;

comprendere tutti i rischi e le perdite di competenza, anche se divenuti noti dopo la conclusione dell'esercizio;

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considerare distintamente, ai fini della relativa valutazione, gli elementi eterogenei inclusi nelle varie voci del bilancio;

mantenere immutati i criteri di valutazione adottati rispetto al precedente esercizio.

Sono stati altresì rispettati i seguenti postulati di bilancio di cui all'OIC 11 par. 15:

1. prudenza;
2. prospettiva della continuità aziendale;
3. rappresentazione sostanziale;
4. competenza;
5. costanza nei criteri di valutazione;
6. rilevanza;
7. comparabilità.

Attività svolta e struttura del gruppo

Agatos S.p.A., è la holding di un gruppo industriale che ingegnerizza e costruisce ''chiavi in mano'', impianti per ottimizzare i consumi energetici e la produzione di energia rinnovabile per clienti quali imprese e privati, nonché fornisce servizi di O.&M. ed asset management agli stessi, inoltre attraverso le sue controllate realizza e fornisce impianti fotovoltaici, da biomassa, di waste-to-energy, biometano e idroelettrici.

Agatos S.p.A., nasce dalla fusione per incorporazione di Agatos Srl in TE WIND S.p.A., infatti in data 23-02-2017 con atto del notaio Scaravelli Monica è stato stipulato l'atto di fusione perfezionatosi il 24 febbraio 2017 con iscrizione al registro delle imprese fra TE Wind S.p.A. e Agatos Srl. Il progetto di fusione ha indicato come data di aggregazione di tutte le controllate sia del gruppo ex TE WIND che del gruppo AGATOS con decorrenza 01 gennaio 2017 sia in termini civilistici che fiscali.

Le azioni della Società sono quotate sul mercato Euronext Growth gestito da Borsa Italiana, così come i warrant e le obbligazioni convertibili.

La controllata Agatos Energia Srl è l'EPC contractor del gruppo ed è specializzata nella progettazione, realizzazione e fornitura chiavi in mano di impianti fotovoltaici, biometano, biomassa, waste-to-energy, idroelettrici. Agatos Energia lavora in Italia anche come Agenzia Autorizzata di Enel Energia sul mercato libero dell'energia e come Partner di Enel X nell'ambito dell'efficienza energetica. Le società controllate e partecipate sono state indicate nella relazione sulla gestione.

Governance

Rischi, Incertezze e Continuità aziendale

Il settore in cui opera il Gruppo Agatos è per sua natura caratterizzato da una serie di rischi e incertezze correlate alle dinamiche e ai fattori che influenzano il business delle energie rinnovabili e dell'efficientamento energetico (contesto normativo di riferimento in continua evoluzione e modifica, processi autorizzativi per l'insediamento degli impianti, funding necessario a finanziare i progetti di investimento, ecc.). Tali rischi e incertezze hanno prodotto una serie di effetti negativi che, anche a causa del contesto geopolitico che ha caratterizzato gli ultimi anni a livello mondiale, si

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sono riverberati sui risultati degli ultimi esercizi e in ultimo del bilancio 2023 che chiude con una perdita pari a circa Euro -1.987 migliaia e un patrimonio netto positivo di circa Euro 3.347 migliaia, come ampiamente illustrato in modo dettagliato ed esaustivo nella relazione sulla Gestione

Dopo un primo semestre di riorganizzazione e di rilancio anche commerciale sulle tre linee di business Agatos S.p.A. e la principale controllata Agatos Energia S.r.l. ricevono, inaspettatamente, il 7 settembre 2023 da parte di Sorgenia S. p.A. la notifica di un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Milano dell'importo di €3.050.000, di cui l'importo di €2.500.000 è immediatamente esecutivo, oltre interessi e spese relativo al debito sorto con l'accordo transattivo del Maggio 2022 e rispetto al quale le due società sono co-obbligate. A seguito di tale evento il consiglio di amministrazione della società ha ritenuto prudente non approvare la relazione semestrale 2023 in considerazione degli elementi di incertezza sulla continuità aziendale derivanti dagli esiti, non ancora definiti del Decreto Ingiuntivo Sorgenia. La mancanza dei presupposti di continuità aziendale ha indotto Borsa a sospendere, in data 30 settembre 2023, gli strumenti finanziari della Società dalla negoziazione.

Il consiglio di amministrazione si è da subito operato per trovare una soluzione adeguata atta ripristinare nel più breve tempo possibile la continuità del Gruppo. In tal senso ha sottoscritto in data 5 dicembre, un termsheet vincolante, con la società Skyland riguardante Agatos Spa, che è stato sottoscritto come accordo di investimento il 18 aprile a cui hanno fatto seguito le transazioni con Sorgenia e Macquarie; mentre, in parallelo, dal dicembre 2023, è stata avviata la composizione negoziata della crisi e ottenute le misure di protezione, da parte del Tribunale di Milano, della controllata Agatos Energia Srl.

In questo contesto, il consiglio di amministrazione si è riunito in data 21 maggio 2024 per approvare un nuovo Piano Industriale 2024-2028, che si basa sulle seguenti linee guida meglio descritte nel paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio,:

L'intervento di Skyland a favore del gruppo Agatos per il risanamento della situazione patrimoniale e finanziaria secondo quanto definito nella Proposta di investimento sottoscritta e in particolare mediante:

sottoscrizione di un aumento di capitale riservato di Agatos S.p.A. per complessivi € 3.000.000 al netto dei crediti vantati nei confronti di Agatos;

un fabbisogno finanziario di € 1.000 migliaia che potrà essere coperto dall'emissioni di obbligazioni convertendo a valere sul programma Atlas-Macquarie.

chiusura della composizione negoziata della crisi di Agatos Energia grazie alle risorse finanziarie apportate e agli incassi dei cantieri Superbonus.

Lo sviluppo e la realizzazione dei progetti previsti a piano a partire dal secondo semestre 2024 nelle business line core di Agatos, ovvero fotovoltaico e biometano.

l'apporto di due nuove linee di business da parte di Skyland, trading e engineering, sempre relative al mercato fotovoltaico.

La realizzazione di talune iniziative straordinarie tra cui:

• cessione di Agatos Green Power Idro S.r.l.
• cessione di Caraterra S.r.l.

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Preme qui evidenziare che, in conseguenza di quanto sopra, si è fatto ricorso a stime al fine di valutare determinate operazioni che, per loro natura, sono caratterizzate da elementi di incertezza. I procedimenti di stima di maggiore complessità hanno riguardato, in particolare, i processi di impairment test sui valori di iscrizione delle partecipazioni e dei correlati avviamenti che si fondano sui valori prospettici stimati dei free cash flow operativi che si prevede potranno essere generati dalle singole entità nel prossimo futuro. I predetti procedimenti di stima, che confermano le risultanze già iscritte in bilancio al 31 Dicembre 2023, sono stati condotti con ragionevolezza, in conformità ai criteri e alle metodologie previste dai principi contabili nazionali OIC di riferimento e tenendo conto delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del bilancio.

Prospettiva di Continuità Aziendale

Con riferimento alla Capogruppo Agatos SpA e alle sue controllate (Gruppo Agatos), la valutazione delle voci di bilancio è avvenuta nel rispetto del principio della prudenza e nella prospettiva di continuazione dell'attività. A tale proposito, si fa presente che nonostante i rischi e le incertezze descritti sopra e quelli più specifici correlati agli accadimenti imprevedibili e di natura straordinaria che hanno caratterizzato l'esercizio 2023 e i primi mesi del 2024, illustrati dettagliatamente nella Relazione sulla Gestione e nel paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio e seppur in presenza di significativi risultati negativi realizzati negli ultimi esercizi incluso il 2023, il bilancio al 31 dicembre 2023 è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale nel rispetto delle disposizioni dell'articolo 2423 bis, comma 1, del codice civile e del principio contabile OIC 11, sulla base delle valutazioni effettuate in merito alla possibilità di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno 12 mesi. Gli amministratori in particolare considerano che, grazie alle azioni poste in essere, diffusamente descritte nella Relazione degli Amministratori e al paragrafo Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, fra le quali si ricordano l' operazione di rafforzamento patrimoniale e di partnership industriale con Skyland Energy Srl, gli accordi transattivi siglati con Sorgenia e Macquarie, la composizione negoziata della crisi e l'ottenimento delle misure di protezione, da parte del Tribunale di Milano sulla controllata Agatos Energia e il contributo del Chief Restructuring Officier (il 29 marzo il Consiglio di Amministrazione della società ha deliberato di conferire l'incarico di Chief Restructuring Officer a un professionista esperto di gestione della crisi che supporterà Agatos Energia nella fase di risanamento e di chiusura della procedura di composizione negoziata della crisi), si trova nella prospettiva di continuità ed è in grado di continuare ad operare come un Gruppo in funzionamento e di far fronte agli impegni futuri che prevedono la realizzazione del Piano Industriale 2024-2028

Casi eccezionali ex art. 2423, quinto comma, del Codice Civile

CASI ECCEZIONALI EX ART. 2423, QUINTO COMMA DEL CODICE CIVILE

Non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano reso necessario il ricorso a deroghe di cui all'articolo 2423, quinto comma del Codice Civile.

Cambiamenti di principi contabili

CAMBIAMENTI DI PRINCIPI CONTABILI

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Non si sono verificati cambiamenti di principi contabili nell'esercizio.

Correzione di errori rilevanti

CORREZIONE DI ERRORI RILEVANTI

Non sono emersi nell'esercizio errori rilevanti commessi in esercizi precedenti.

Problematiche di comparabilità e di adattamento

PROBLEMATICHE DI COMPARABILITÀ E ADATTAMENTO

Non ci sono elementi dell'attivo e del passivo che ricadano sotto più voci dello schema di bilancio.

Criteri di valutazione applicati

CRITERI DI VALUTAZIONE

I criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio, esposti di seguito, sono conformi a quanto disposto dall'art. 2426 del Codice Civile.

I criteri di valutazione di cui all'art. 2426 del Codice Civile sono conformi a quelli utilizzati nella redazione del bilancio del precedente esercizio.

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono iscritte, nel limite del valore recuperabile, al costo di acquisto o di produzione interna, inclusi tutti gli oneri accessori di diretta imputazione, e sono sistematicamente ammortizzate in quote costanti in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

In particolare, i costi di impianto ed ampliamento derivano dalla capitalizzazione degli oneri riguardanti le fasi di avvio o di accrescimento della capacità operativa e sono ammortizzati in 5 anni.

Le immobilizzazioni in corso non sono oggetto di ammortamento.

Le immobilizzazioni il cui valore alla data di chiusura dell'esercizio risulti durevolmente inferiore al residuo costo da ammortizzare sono iscritte a tale minor valore; questo non è mantenuto se nei successivi esercizi vengono meno le ragioni della rettifica effettuata.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rilevate alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e dei benefici connessi ai beni acquisiti e sono iscritte, nel limite del valore recuperabile, al costo di acquisto o di produzione al netto dei relativi fondi di ammortamento, inclusi tutti i costi e gli oneri accessori di diretta imputazione, dei costi indiretti inerenti la produzione interna, nonché degli oneri relativi al finanziamento della fabbricazione interna sostenuti nel periodo di fabbricazione e fino al momento nel quale il bene può essere utilizzato.

I costi sostenuti sui beni esistenti a fini di ampliamento, ammodernamento e miglioramento degli elementi strutturali, nonché quelli sostenuti per aumentarne la rispondenza agli scopi per cui erano stati acquisiti, e le manutenzioni straordinarie in conformità con quanto disposto dall'OIC 16 ai par. da 49 a 53, sono stati capitalizzati solo in presenza di un aumento significativo e misurabile della capacità produttiva o della vita utile.

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Per tali beni l'ammortamento è stato applicato in modo unitario sul nuovo valore contabile tenuto conto della residua vita utile.

Il costo delle immobilizzazioni la cui utilizzazione è limitata nel tempo è sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio sulla base di aliquote economico-tecniche determinate in relazione alla residua possibilità di utilizzazione. Tutti i cespiti, compresi quelli temporaneamente non utilizzati, sono stati ammortizzati, ad eccezione di quelli la cui utilità non si esaurisce e che sono costituiti da terreni, fabbricati non strumentali e opere d'arte.

Sulla base di quanto disposto dall'OIC 16 par.60, nel caso in cui il valore dei fabbricati incorpori anche il valore dei terreni sui quali essi insistono, si è proceduto allo scorporo del valore del fabbricato.

L'ammortamento decorre dal momento in cui i beni sono disponibili e pronti per l'uso.

Sono state applicate le aliquote che rispecchiano il risultato dei piani di ammortamento tecnici, confermate dalle realtà aziendali e ridotte del 50% per le acquisizioni nell'esercizio, in quanto esistono per queste ultime le condizioni previste dall'OIC 16 par.61.

I piani di ammortamento, in conformità dell'OIC 16 par.70 sono rivisti in caso di modifica della residua possibilità di utilizzazione.

I cespiti obsoleti e quelli che non saranno più utilizzati o utilizzabili nel ciclo produttivo, sulla base dell'OIC 16 par. 80 non sono stati ammortizzati e sono stati valutati al minor valore tra il valore netto contabile e il valore recuperabile. Le immobilizzazioni in corso ricomprendono i beni materiali in corso di realizzazione. Tali costi rimangono iscritti in tale voce fino a quando non sia acquisita la titolarità del diritto o non sia completato il progetto. Al verificarsi di tali condizioni, i corrispondenti valori sono riclassificati nelle voci di competenza delle immobilizzazioni materiali.

Le immobilizzazioni in corso non sono oggetto di ammortamento.

Qui di seguito sono specificate le aliquote applicate:

Altri beni:

mobili e arredi: 12%

macchine ufficio elettroniche: 20%

autoveicoli: 25%

Partecipazioni

Le partecipazioni sono classificate nell'attivo immobilizzato ovvero nell'attivo circolante sulla base della loro destinazione.

Partecipazioni immobilizzate

Le partecipazioni immobilizzate, quotate e non quotate, sono state valutate attribuendo a ciascuna partecipazione il costo specificamente sostenuto.

Ai sensi dell'art. 2426, punto 3 del codice civile, in presenza di perdite durevoli di valore, definite e determinate sulla base dell'OIC 21 par. da 31 a 41, si è proceduto alla rettifica del costo.

Partecipazioni non immobilizzate

Le partecipazioni che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritte al minor valore tra il costo di acquisto e il valore di presunto realizzo desunto dall'andamento del mercato.

Rimanenze

In bilancio non figurano rimanenze.

Strumenti finanziari derivati

Alla data di chiusura dell'esercizio non risultano utilizzati strumenti finanziari derivati.

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