26/07/2024 - Aedes Società Anonima Ligure per Imprese e Costruzioni p.A.: Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024

Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024

INDICE

1.	PROFILO SOCIETARIO	3
1.1	CARICHE SOCIALI	3
1.2	ASSETTO AZIONARIO DI RIFERIMENTO	4
2.	RELAZIONE SULLA GESTIONE	5
2.1	INDICATORI DI PERFORMANCE	5
2.2	NET ASSET VALUE	6
2.3	VALUTAZIONI IMMOBILIARI	6
2.4	STRUTTURA DEL GRUPPO	13
2.5	STRATEGIA E MODELLO DI BUSINESS	14
2.6	ANDAMENTO DELL'ESERCIZIO	15
2.7	GLOSSARIO DEI TERMINI E DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE UTILIZZATI	19
2.8	EVENTI DI RILIEVO ED EVENTI SUCCESSIVI	21
2.9	IL MERCATO IMMOBILIARE	23
2.10	PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE	24
2.11	PERSONALE E STRUTTURA ORGANIZZATIVA	27
2.12	CORPORATE GOVERNANCE E ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	28
2.13	ALTRE INFORMAZIONI	30
2.14	EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE	32
3.	PROSPETTI CONTABILI E NOTE ILLUSTRATIVE DEL GRUPPO AEDES	33
3.1	PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	33
3.2	CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO	34
3.3	CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO	34
3.4	PROSPETTO DEI MOVIMENTI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	35
3.5	RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO	35
3.6	PREMESSA	36
3.7	SCHEMI DI BILANCIO	38
3.8	PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO	38
3.9	CRITERI DI VALUTAZIONE	38
3.10	RISCHI FINANZIARI	39

3.11 NOTE ILLUSTRATIVE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA E DEL

	CONTO ECONOMICO	41
3.12	ALLEGATO 1 - INFORMAZIONI SOCIETARIE	55
3.13	ALLEGATO 2 - RAPPORTI CON PARTI CORRELATE	55
3.14	ATTESTAZIONE SUL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO	56
3.15	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE	57

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1. PROFILO SOCIETARIO

1.1 Cariche sociali

Consiglio di Amministrazione

Federico Strada	Giorgio Ferrari	Elena Ripamonti	Serena Del Lungo
Presidente	Amministratore	Consigliere	Consigliere
	Delegato
(2)		(1)			(2) (3)
Marco Pedretti	Lucia Tacchino	Marco Andrea
				Centore
Consigliere,	Consigliere,	Consigliere,
Presidente del	Componente del	Componente del
comitato per il	comitato per il	comitato per il
controllo sulla	controllo sulla	controllo sulla
	gestione		gestione	gestione
	(2)		(2) (4)		(2) (4)

1. Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Vice Presidente
2. Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, TUF, art. 16 del Regolamento Mercati e art. 2 del Codice di Corporate Governance
3. Presidente del Comitato Governance e Parti Correlate
4. Membro del Comitato Governance e Parti Correlate

Società di Revisione

EY S.p.A

Si rammenta che l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2023 ha provveduto al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della

Società, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, alla società EY S.p.A., per il novennio 2024-2032

.

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1.2 Assetto azionario di riferimento

Alla data del 30 giugno 2024 il capitale sociale di Aedes Spa ammonta ad Euro 5.005.213,43, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 32.012.618 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Si riporta di seguito l'elenco degli Azionisti che, alla data del 30 giugno 2024, sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs n. 58/1998 e del libro Soci aggiornato, nonché delle altre informazioni a disposizione della Società alla suddetta data, risultano detenere partecipazioni in misura superiore al 5 (cinque) per cento del capitale sociale sottoscritto1.

Dichiarante	Azionista diretto	% sul capitale sociale
La Rondine società semplice	Istituto Ligure Mobiliare Spa	29,99%
Navig Sas di Giorgio Zaffaroni	Navig Sas di Giorgio Zaffaroni	12,37%
Stella d'Atri	Stella d'Atri	5,27%

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione, per effetto dell'ultimo Aumento Warrant avvenuto in data 5 luglio 2024 con l'emissione di n. 450 azioni ordinarie senza valore nominale a fronte dell'esercizio di n. 13.500 warrant, il capitale sociale di Aedes Spa ammonta ad Euro 5.005.283,79, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 32.013.068 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla data della presente Relazione, la Società è in attesa di ricevere evidenza delle rituali iscrizioni presso il competente registro delle imprese del predetto capitale sociale.

Si precisa inoltre che, il 5 luglio è venuto a scadenza l'Aumento Warrant e l'esecuzione dei Warrant; pertanto, i Warrant residui e non esercitati (pari a n. 85.971.750 Warrant) sono stati definitivamente annullati e devono essere considerati definitivamente privi di effetto.

Azioni proprie

Al 30 giugno 2024 Aedes deteneva n. 2.183 azioni proprie, e tale numero è rimasto invariato alla data di approvazione della presente Relazione. Si precisa che, in occasione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Aedes del 27 maggio 2024, è stata rinnovata l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie (previa revoca della precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2023).

• Tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. 1, del TUF.

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2. RELAZIONE SULLA GESTIONE

2.1 Indicatori di Performance

• Highlights economico-finanziari2

EBITDA	EBIT	RISULTATO	PATRIMONIO	PFN
NETTO	NETTO
(729)	(747)	(927)	(805)	(901)	(790)	6.920	7.816	4.028	4.518
2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023	2024	2023

• Dati relativi alla performance di mercato

IL TITOLO AEDES IN BORSA

Il titolo Aedes (EXM: AEDES) nel corso del primo semestre ha subito una continua e graduale discesa fino a toccare il picco minimo il 2 maggio, toccando € 0,111 ad azione. Successivamente, per motivi esogeni alla società, il prezzo ha ritracciato in corrispondenza dell'assemblea del 27 maggio. Il titolo ha toccato il suo picco massimo il 19 giugno per poi tornare a scendere fino ad € 0,208, prezzo del 28 giugno.

Il valore medio del titolo è rimasto al di sotto del valore del NAV per azione pari a € 0,22 al 30 giugno 2024.

Di seguito si riportano i dati principali e l'andamento dei prezzi del titolo Aedes:

Prezzo al 30 giugno 2023	€ 0,197	Prezzo Max (19 giugno 2024)	€ 0,256
Prezzo al 30 giugno 2024	€ 0,208	Prezzo Min (02 maggio 2024)	€ 0,111
Variazione annua	5,58%	Prezzo Medio YTD	€ 0,180
La capitalizzazione di	Borsa al 30	giugno 2024: 6,66 milioni	di Euro.

• Dati in milioni di Euro; per EBITDA, EBIT, Risultato netto e Patrimonio netto il confronto viene fatto tra il 30 giugno 2024 e il 30 giugno 2023, mentre per Patrimonio netto e PFN il confronto viene fatto tra il 30 giugno 2024 e il 31 dicembre 2023

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(Fonte: Borsa Italiana)

2.2 Net Asset Value

Il NAV del Gruppo Aedes al 30 giugno 2024 è pari a 6.920 migliaia di Euro.

Di seguito si dettaglia il NAV di competenza del Gruppo Aedes:

(Euro/000)	30/06/2024	31/12/2023
Patrimonio netto di competenza del Gruppo	6.920	7.816
Rivalutazione di rimanenze	-	2
NAV	6.920	7.818
Azioni in circolazione	32.012.618	32.009.618
NAV per share	0,22	0,24

Il NAV non comprende la valorizzazione delle perdite fiscali pregresse del Gruppo pari a circa 234 milioni di Euro (non stanziate in bilancio in quanto non sussistono per il momento i presupposti per la loro iscrizione).

La Società ha in essere un contratto con CDR Communication per le attività di investor relation, con la finalità di incrementare la visibilità del titolo.

2.3 Valutazioni immobiliari

Si segnala che, anche con riferimento alla Raccomandazione CONSOB n. DIE/0061944 del 18 luglio 2013, per la redazione del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2024 e per la valutazione del portafoglio immobiliare, il Gruppo si è avvalso di Rina Prime Value Services Spa quale esperto indipendente al fine di effettuare le perizie del portafoglio immobiliare a supporto degli Amministratori nelle loro valutazioni. Rina Prime Value Services Spa è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2024. Gli incarichi di valutazione vengono conferiti sulla base di corrispettivi fissi.

Dopo la forte spinta rilevata del quarto trimestre 2023, caratterizzato da un elevato numero di transazioni e da un volume di investimenti, ritornati in linea con la media degli ultimi cinque anni, il primo semestre 2024 continua a mostrare segnali di progressiva stabilizzazione. La positiva performance in termini di capitali investiti appare però particolarmente legata a una stretta cerchia di deal di dimensioni medio grandi, mentre il numero complessivo di transazioni registrate evidenzia il persistere di una fase di minore attività da parte degli investitori, in attesa di una auspicata nuova fase meno restrittiva della politica monetaria, già parzialmente anticipata dai mercati con l'esaurimento del trend di crescita nei costi di finanziamento.

Nel secondo semestre 2024 è possibile prevedere che l'andamento del mercato sarà legato al processo di ripresa delle asset class più consolidate come uffici, logistica e retail, che potranno dare un contributo positivo al rilancio dell'attività di investimento anche attraverso l'innovazione dei propri format, in un'ottica di maggiore integrazione e di ibridazione degli spazi.

L'attenzione alle problematiche ecologiche ha contribuito a focalizzare l'attenzione degli investitori sui temi della sostenibilità, generando un progressivo cambio di prospettiva per cui la qualità di un immobile viene ora sempre più valutata anche in rapporto al suo potenziale impatto sull'ambiente esterno. Nei progetti di sviluppo immobiliare risulterà dunque sempre importante considerare il potenziale impatto degli edifici sull'ambiente esterno in relazione

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all'utilizzo delle risorse idriche ed energetiche, alla produzione di anidride carbonica e al ciclo di vita dei materiali, nonché il potenziale impatto sociale in relazione alla qualità della vita e dell'ambiente e in particolare al benessere degli utilizzatori e della comunità urbana che usufruiscono degli spazi pubblici generati dalle operazioni immobiliari.

Al termine del processo di valutazione del portafoglio al 30 giugno 2024, analizzati i contenuti dei rapporti predisposti dagli esperti indipendenti, la Società ne ha adottato, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2024, i relativi risultati.

• Valutazioni dei periti indipendenti

Nell'effettuare le proprie analisi gli esperti indipendenti hanno adottato metodi e principi internazionalmente accettati, ricorrendo tuttavia all'utilizzo di criteri valutativi differenti a seconda della tipologia dell'asset analizzato. Tali criteri possono sostanzialmente essere riassunti come segue:

• il metodo comparativo (MCA - Market Comparison Approach)

Il procedimento comparativo giunge alla stima del bene mediante comparazione con immobili recentemente compravenduti o attualmente offerti in vendita sul mercato, comparabili sotto il profilo tipologico, edilizio e localizzazione. Il valore del bene immobile viene quindi ad essere determinato tenendo conto dei prezzi di vendita o dei canoni di locazione, risultanti da un'approfondita indagine di mercato, a cui vengono applicati specifici fattori di rettifica ritenuti adeguati in relazione alle caratteristiche intrinseche ed estrinseche del bene oggetto di valutazione oltre ad ogni altro fattore ritenuto pertinente.

• il metodo della trasformazione con DCF

Questo metodo viene utilizzato nel caso di beni suscettibili di trasformazione o attualmente in trasformazione. Il valore che si individua è dato dalla differenza tra il più probabile valore di mercato del bene trasformato e la sommatoria di tutti i più probabili costi dei fattori che intervengono nella trasformazione del bene stesso. Il metodo della trasformazione viene utilizzato spesso per esprimere giudizi di convenienza economica relativi a interventi di recupero del patrimonio esistente, ma si presta ad essere impiegato anche come giudizio estimativo mirato a prevedere un valore di stima valido per la generalità degli operatori di mercato.

Questa metodologia estimativa si basa sull'attualizzazione, alla data della valutazione, dei flussi di cassa generati dall'operazione immobiliare (sviluppo immobiliare) nell'arco di tempo corrispondente alla sua durata, convertendo i flussi di cassa imputati al momento del loro generarsi nel valore attuale netto (VAN) o Net Present Value (NPV) dell'operazione immobiliare tramite una procedura di sconto finanziario. Anche in questo caso il modello simula le assunzioni di un tipico investitore, che mira a ricevere un soddisfacente ritorno economico dell'investimento.

In particolare, il modello si articola in uno schema di flussi di cassa con entrate (ricavi) ed uscite (costi) relativi al progetto immobiliare di trasformazione. Tra le uscite sono previsti costi per la costruzione, demolizione, urbanizzazione, progettazione, direzione lavori e altri costi; tra le entrate sono previste le vendite effettuate per ciascun settore di destinazione d'uso (residenziale, industriale, artigianale, commerciale, terziario e dei servizi). Il modello finanziario non considera l'IVA e l'imposizione fiscale.

Aedes persegue la massima trasparenza nella selezione e rinnovo dei periti incaricati, nonché nelle diverse fasi del processo valutativo. Il personale interno verifica la coerenza e la corretta applicazione dei criteri di valutazione utilizzati dall'esperto, assicurandosi che la metodologia utilizzata sia coerente con la prassi comunemente accettata. In presenza di discordanze

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rilevanti, in grado di alterare in maniera significativa la valutazione, vengono effettuati i necessari controlli, anche in contradditorio con gli esperti.

La selezione del valutatore indipendente viene effettuata sulla base dell'analisi delle professionalità, della natura dell'incarico, e delle specificità del portafoglio immobiliare oggetto di valutazione. Nella selezione degli esperti viene inoltre tenuta in considerazione la presenza di eventuali conflitti di interesse, al fine di accertare se l'indipendenza degli stessi esperti possa risultare affievolita.

La Società adotta un criterio di alternanza nella scelta degli esperti indipendenti, finalizzato a garantire una più obiettiva e indipendente valutazione del patrimonio immobiliare.

• Patrimonio di proprietà

Il portafoglio immobiliare posseduto dal Gruppo Aedes è rappresentato prevalentemente da asset "Trading" destinati alla cessione nel breve e medio termine. All'interno di tale categoria, si distinguono i seguenti segmenti:

1. "Trading assets": in cui rientrano immobili già esistenti di cui si prevede la vendita in blocco o frazionata;
2. "Trading lands": in cui rientrano aree e terreni edificabili per i quali si prevede la cessione in qualunque fase del ciclo produttivo, dallo status di terreno agricolo sino agli avvenuti ottenimenti di autorizzazioni e permessi di vario genere, anche mediante attività di sviluppo degli stessi finalizzati alla successiva dismissione.

La Società detiene gli investimenti immobiliari prevalentemente mediante società controllate e rientranti nel perimetro del Gruppo.

Si riporta di seguito una rappresentazione al 30 giugno 2024 del patrimonio immobiliare consolidato di proprietà del Gruppo per tipologia e destinazione d'uso, come da relazione di stima dell'Esperto indipendente Rina Prime Value Spa:

		% on		LTV	NAV	% on
(Euro/000)	GAV	total	DEBT	Ratio	immobili	total
Residential	101	4,27%	-	-	101	4,27%
Other (not residential)	722	30,56%	-	-	722	30,56%
Trading assets	823	34,83%	-	-	823	34,83%
Residential	1.070	45,28%	-	-	1.070	45,28%
Logistic	470	19,89%	-	-	470	19,89%
Trading lands	1.540	65,17%	-	-	1.540	65,17%
TOT PORTAFOGLIO CONSOLIDATO	2.363	100,00%	-	-	2.363	100,00%

Al 30 giugno 2024 il patrimonio immobiliare di proprietà del Gruppo Aedes si è attestato a un valore di mercato pari a 2.363 migliaia di Euro, in riduzione di Euro 94 migliaia rispetto al 31 dicembre 2023.

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In relazione al portafoglio immobiliare detenuto dalla Capogruppo e dalle società controllate si fornisce l'ulteriore seguente dettaglio3:

		Valore	Valore di
(Euro/000)	Criterio	contabile	mercato
Rimanenze	IAS 2	823	823
Trading assets		823	823
Rimanenze	IAS 2	1.070	1.070
Immobili in fase di sviluppo	IAS 40	470	470
Trading lands		1.540	1.590
TOT PORTAFOGLIO CONSOLIDATO		2.363	2.457

Il Portafoglio immobiliare è composto per il 34,83% da "Trading Assets" e per il 65,17% da "Trading Lands". Il portafoglio immobiliare è localizzato interamente nel Nord Italia. La composizione per destinazione d'uso evidenzia per il 49,55% immobili a destinazione Residential, per il 30,56% immobili not residential e per il restante 19,89% immobili Logistic.

• Area servizi

La Capogruppo Aedes Spa svolge servizi immobiliari prevalentemente di tipo captive, finalizzati al controllo degli investimenti del Gruppo. In particolare, la Società eroga direttamente servizi di asset management, gestione amministrativa e finanziaria, gestione societaria, verso società controllate.

Si riporta nelle pagine seguenti un estratto della relazione di stima al 30 giugno 2024 redatto dall'Esperto Indipendente Rina Prime Value Services Spa.

• Ai sensi della Raccomandazione Consob n. 9017965 del 26 febbraio 2009.

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