18/02/2022 - Abitare In S.p.A.: Verbale Assemblea in seconda convocazione

ABITARE IN S.P.A.

SEDE LEGALE: VIA DEGLI OLIVETANI 10/12, 20123 MILANO

CODICE FISCALE E REGISTRO IMPRESE DI MILANO-MONZA-BRIANZA-LODI N. 09281610965

VERBALE DI RIUNIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL GIORNO 22 GENNAIO 2022

L'anno 2022, il giorno 22 del mese di gennaio, alle ore 10.00, presso la sede operativa della Società, in Milano, viale Umbria n. 32, si è riunita, a seguito di regolare convocazione, in seconda convocazione, l'assemblea ordinaria di Abitare In S.p.A. (la Società ) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 30 settembre 2021, corredato della relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; presentazione del bilancio consolidato al 30 settembre 2021; delibere inerenti e conseguenti;
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123- ter del TUF:

• deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis a 3-ter, del TUF;
• deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123- ter, commi 4 e 6, del TUF.

Ai sensi dell'Articolo 16 dello Statuto della Società, assume la presidenza dell'assemblea (di seguito l'Assemblea) il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Dott. Luigi Francesco Gozzini (il Presidente), che, con il consenso dei presenti, chiama a fungere da Segretario la Dott.ssa Eleonora Reni, che accetta.

Il Presidente dopo aver constatato e dato atto che:

1. l'Assemblea è stata convocata mediante avviso pubblicato, in forma integrale, sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1info storage" all'indirizzo www.1info.it e, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi, in data 17 dicembre 2021, ai sensi di legge e regolamento e dell'Articolo 14 dello Statuto;
2. con riferimento alle modalità di partecipazione all'Assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito in legge dalla Legge n. 27/2020, come da ultimo integrato e modificato dal Decreto Legge n. 228/2021, ha previsto che l'intervento in Assemblea da parte di tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti,

la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

1. in virtù di quanto sopra il Presidente ed il Segretario verbalizzante non si trovano nello stesso luogo e l'Assemblea si considera convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede operativa della Società, in Milano, viale Umbria n. 32;
2. ferme restando le modalità di partecipazione all'Assemblea per coloro cui spetta il diritto di voto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, la Società, avvalendosi di quanto stabilito ai sensi dell'articolo 135-novies del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il TUF) e dell'art. 15 dello Statuto, ha previsto che i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea possano farsi rappresentare mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo n. 82/2005 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega ordinaria;
3. ferme restando le modalità di partecipazione all'Assemblea per coloro cui spetta il diritto di voto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, la Società ha inoltre designato l'Avv. Marco Starace quale rappresentante designato cui conferire delega con istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il Rappresentante Designato) e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante delega al Rappresentante Designato dalla Società;
4. pertanto, come indicato nel documento riportante "chiarimenti sull'avviso di convocazione dell'assemblea ordinaria" pubblicato sul sito internet della Società www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, riguardo alle modalità di partecipazione all'Assemblea previste per tutti coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) ove intendano partecipare personalmente all'Assemblea, essi possono intervenire ed esprimere il voto esclusivamente da remoto mediante mezzi di telecomunicazione (via video-audio conferenza), non potendo invece partecipare fisicamente; (ii) in caso di conferimento di delega ordinaria, il soggetto delegato può partecipare all'Assemblea ed esprimere il voto esclusivamente da remoto mediante mezzi di telecomunicazione (via video-audio conferenza), non potendo invece partecipare fisicamente; (iii) in caso di conferimento di delega al Rappresentante Designato dalla Società, lo stesso Rappresentante Designato può intervenire ed esprimere il voto intervenendo fisicamente presso il luogo in cui è convocata l'Assemblea oppure da remoto tramite mezzi di telecomunicazione (via video-audio conferenza). Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il rappresentante designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea, ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in Assemblea fisicamente presso il luogo in cui è convocata l'Assemblea oppure da remoto mediante mezzi di telecomunicazione (via video-audio conferenza), nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che sono state rese note agli stessi dalla Società;
5. sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal codice civile, dal TUF e dal regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive

modifiche e integrazioni (il Regolamento Emittenti Consob), mediante la messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1info storage" all'indirizzo www.1info.it, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

1. il capitale sociale della Società sottoscritto ed integralmente versato alla data odierna è di Euro 132.654,06 suddiviso in n. 26.530.812 azioni ordinarie con diritto di voto, prive del valore nominale come da Articolo 5 dello Statuto della Società; come infatti previsto dallo Statuto, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie;
2. sono presenti:
3. 1. per il Consiglio di Amministrazione, collegati in video-audio conferenza, oltre al Presidente, l'amministratore delegato Dott. Marco Claudio Grillo, l'amministratore Dott.ssa Eleonora Reni e gli amministratori indipendenti Dott. Giuseppe Vegas, Dott. Mario Benito Mazzoleni e Dott.ssa Nicla Picchi;
   2. per il Collegio Sindacale, collegati in video-audio conferenza, il Presidente, Dott. Ivano Passoni, e i sindaci effettivi, Dott. Matteo Alfonso Ceravolo e Dott. Marco Dorizzi;
   3. collegato in video-audio conferenza, il Rappresentante Designato, Avv. Marco Starace;
   4. collegati in video-audio conferenza, numero 20 azionisti rappresentanti numero 13.224.586 azioni ordinarie pari al 49,84% delle complessive n. 26.530.812 azioni ordinarie aventi diritto al voto, come da elenco nominativo dei partecipanti che si allega al presente verbale sotto la lettera "A", con specificazione delle azioni possedute da ciascun azionista. Si specifica che gli azionisti di cui all'elenco allegato al presente verbale sotto la lettera "B"sono rappresentati per delega ordinaria da Cristina Sofia Barracchia, nata a Trani (BT) il 05/02/1991, mentre gli altri azionisti presenti intervengono in proprio.

Il Presidente conferma che è stata accertata l'identità di tutti i presenti e che gli stessi sono in grado di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti trattati;

1. è stata verificata la legittimazione all'intervento degli azionisti presenti o rappresentati e la regolarità delle comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "record date" del 12 gennaio 2022 ai fini dell'intervento in Assemblea ed è stata altresì verificata la regolarità delle deleghe di voto, che sono state acquisite agli atti sociali;
2. la Società rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1) TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob e, pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale. Sulla base delle risultanze del libro dei soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea e delle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF,

alla data odierna i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente titolari di partecipazioni in misura superiore al 5% del capitale sociale della Società, sono:

Azionista	% sul capitale sociale rappresentato
	da azioni con diritto di voto
Gozzini Luigi Francesco	22,69%
Grillo Marco Claudio	17,79%
Roveda Gaudenzio	10,36%

1. la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali che abbiano ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del TUF;
2. è stato rammentato ai presenti che:
3. 1. ai sensi dell'art. 120, comma 5, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali sono state omesse dai relativi titolari le comunicazioni concernenti il possesso di partecipazioni rilevanti, ossia superiori al 5% del capitale sociale della Società;
   2. ai sensi dell'art. 122, comma 4, del TUF, non può essere esercitato il diritto di voto inerente le azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti dai relativi titolari gli obblighi inerenti la trasparenza dei patti parasociali;
4. ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 (GDPR), i dati personali dei partecipanti all'Assemblea, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;
5. è stato fatto invito ai presenti di:
6. 1. non assentarsi nei limiti del possibile, precisando che gli intervenuti che dovessero abbandonare definitivamente o provvisoriamente la riunione prima del termine dei lavori sono pregati di farlo constatare per le relative annotazioni;
   2. segnalare, in apertura dell'adunanza e in occasione di ogni singola votazione, l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente; nessuna dichiarazione è stata resa in tal senso da alcun intervenuto; pertanto, si ritiene che non sussistano carenze di legittimazione al voto;
7. l'ordine del giorno è da tutti i presenti conosciuto ed accettato e non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi

dell'art. 127-ter del TUF, né richieste di integrazione dello stesso o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

DICHIARA

l'assemblea regolarmente costituita in seconda convocazione ai sensi dell'art. 2369 del codice civile e dell'art. 17 dello Statuto sociale, essendo andata deserta la prima convocazione in data 21 gennaio 2022, e atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 30 settembre 2021, corredato della relazione sulla gestione del consiglio di amministrazione, della relazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisione; destinazione dell'utile di esercizio; presentazione del bilancio consolidato al 30 settembre 2021; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda che la relazione finanziaria annuale al 30 settembre 2021, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione degli amministratori, della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, dell'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis, comma 5, del TUF e delle relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.abitareinspa.com, alla Sezione Corporate Governance/Assemblee, nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato 1Info (consultabile all'indirizzo www.1info.it).

Il Presidente propone di omettere l'integrale lettura del bilancio e delle relative relazioni. Acconsentendo tutti i presenti, il Presidente passa quindi a illustrare i principali dati di bilancio della Società e del Gruppo Abitare In per l'esercizio chiuso al 30 settembre 2021.

Il Presidente informa i presenti che il progetto di bilancio di esercizio della Società chiuso al 30 settembre 2021, redatto ai sensi di legge, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 3 dicembre 2021, unitamente alla relazione sulla gestione e al bilancio consolidato.

Il Presidente prosegue riferendo che il bilancio di esercizio della Società chiuso al 30 settembre 2021 chiude con un utile pari ad Euro 6.760.145.

Il Presidente passa poi ad una breve disamina sui principali risultati del bilancio consolidato al 30 settembre 2021, rammentando che, a livello consolidato, il Gruppo di Abitare In ha chiuso con un utile pari a circa Euro 12,3 milioni.

A questo punto, il Presidente chiede al Segretario di dare lettura della seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Abitare In S.p.A.:

• esaminati i dati del bilancio di esercizio di Abitare In S.p.A. al 30 settembre 2021 che evidenzia un utile pari a € 6.760.145 e la relazione sulla gestione degli amministratori;