01/08/2024 - Abitare In S.p.A.: Risposte alle domande pervenute alla Società ai sensi dell'art. 127-ter del TUF

RISPOSTE ALLE DOMANDE PREASSEMBLEARI PERVENUTE AI SENSI DELL'ART. 127 TER D.LGS. 58/1998 ("TUF") CONGIUNTAMENTE DAI SOCI GAUDENZIO ROVEDA, KAIROS INTERNATIONAL SICAV-ITALIA, SAMITHA S.R.L., PAOLO BOSANI E PIETRO BOSANI IN DATA 24 LUGLIO 2024

Milano, 1 agosto 2024

Il presente documento riporta le domande inviate ad Abitare In S.p.A., il 24 luglio 2024, congiuntamente dai soci Gaudenzio Roveda, Kairos International Sicav-Italia, Samitha S.r.l., Paolo Bosani e Pietro Bosani, con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta della Società ai sensi dell'art. 127-ter TUF. Per agevolare la lettura, le risposte sono evidenziate in rosso.

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DOMANDA 1: "Con riferimento al punto della "Premessa" della Relazione (Relazione, pag. 2), ove si legge, che "La Politica per la Remunerazione è stata redatta in continuità con la precedente politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci in data 23 gennaio 2024" SI CHIEDEche cosa si intenda per "continuità", considerato che l'attuale politica di remunerazione appare sensibilmente differente dalla precedente sia quanto alla componente fissa dei compensi previsti per gli amministratori esecutivi, aumentata significativamente (del 127,27%), sia quanto alla componente variabile, oggi esclusivamente su base monetaria, mentre in precedenza basata su stock grant. Tutto ciò, tenendo conto, in particolare, che le critiche pregresse hanno riguardato le modalità di esecuzione dei piani di stock grant e la tipologia e genericità degli obiettivi, ma non di per sé, lo strumento dello stock grant."

RISPOSTA: Il termine "continuità" è stato utilizzato al fine di rappresentare che la politica di remunerazione, per l'esercizio 2024, continua a prevedere, oltre ad una componente fissa, anche una componente variabile (sia di breve che di lungo periodo) in favore degli amministratori esecutivi, attraverso un piano di incentivazione di durata triennale (come il precedente piano proposto).

DOMANDA 2: "Sulla aumentata componente fissa della retribuzione degli amministratori esecutivi (Relazione, pag. 10 in alto) SI CHIEDE:

a- quali siano state le società comparabili considerate, sulla base di quali criteri di comparabilità siano state selezionate e quali siano, per ciascuna società comparabile considerata, gli importi di remunerazione fissa riservata agli amministratori esecutivi;"

RISPOSTA: Come riportato anche all'interno della Relazione, alla pagina 10, per l'analisi delle prassi in materia di remunerazione degli amministratori esecutivi di società quotate, la Società si è basata sugli studi realizzati da operatori come Assonime e Badenoch Clark (ora LHH), i quali restituiscono i dati aggregati relativi alla struttura e agli importi medi degli emolumenti riconosciuti, suddivisi per tipologia e dimensione delle società analizzate.

A titolo di esempio, la ricerca condotta da Assonime per il 2023, riporta, sulla base dell'analisi di tutte le società quotate per le quali le relazioni sulla remunerazione erano disponibili entro la fine di luglio 2023 (la copertura è quindi sostanzialmente integrale), una remunerazione base media per gli amministratori delegati pari a Euro 662.000, che scende a Euro 504.000 per le small companies e ad Euro 426.000 per le small cap.

Passando all'analisi del report di Badenoch Clark (l'ultimo report disponibile è del 2021), basato sull'analisi di 213 società italiane quotate, il compenso fisso medio per gli amministratori delegati è pari a Euro 588.000. Il report suddivide poi l'analisi sulla base di diversi fattori quali la capitalizzazione, il fatturato e il segmento borsistico: per società con capitalizzazione tra Euro 100 mln e Euro 800 mln, il compenso fisso per gli amministratori delegati è pari a Euro 509.000 (anche considerando le società a più bassa capitalizzazione, quindi inferiore a Euro 100 mln, il compenso fisso medio è pari a Euro 311.000, quindi comunque superiore rispetto all'importo proposto). Con riferimento al fatturato, per le società con un fatturato compreso tra Euro 100 mln e Euro 800 mln, il compenso fisso medio è pari a Euro 489.000 (anche in questo caso, anche considerando la fascia più bassa- con fatturato inferiore a Euro 100 mln - il compenso fisso medio è pari a Euro 378.000). Infine, relativamente alla

suddivisione per segmento borsistico, per le società quotate sul Segmento STAR, il compenso fisso medio è pari a Euro 461.000.

Alla luce dei dati sopra descritti, l'importo fisso proposto per gli amministratori esecutivi risulta quindi inferiore rispetto ai benchmark di mercato.

b- "per quale ragione questa analisi di comparabilità non sia stata fatta in occasione della approvazione della recente, precedente versione della Sezione I della Relazione sottoposta all'assemblea del 23 gennaio 2024;"

RISPOSTA: La precedente versione della Sezione I della Relazione sottoposta all'assemblea del 23 gennaio 2024 era stata redatta mantenendo invariate le condizioni previste dalla precedente politica di remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del comitato per la remunerazione e con astensione degli amministratori esecutivi, ha ritenuto opportuno procedere a una revisione globale della remunerazione prevista per gli amministratori esecutivi, anche mediante l'analisi dei benchmark. Da tale analisi è emersa la sostanziale inferiorità degli importi previsti per la remunerazione fissa di tali soggetti, ritenendo pertanto necessario procedere a un adeguamento degli stessi.

c- "se all'aumento di oltre il 127% della remunerazione fissa degli amministratori esecutivi si accompagni o meno un aumento delle retribuzioni degli stessi ricevute per le cariche ricoperte nelle controllate della Società e, in caso affermativo, si chiede di conoscere il dato aggregato delle remunerazioni a essi spettanti nelle controllate."

RISPOSTA: Non sono state approvate modifiche relative ai compensi percepiti dagli amministratori esecutivi per le cariche ricoperte nelle società controllate.

DOMANDA 3: "Con riferimento alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi (Relazione, pag. 11-12)SI CHIEDE

a- Quali sono le ragioni dell'abbandono di piani di remunerazione basati su azioni;"

RISPOSTA: Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del comitato per la remunerazione e con astensione degli amministratori esecutivi, ha ritenuto, per l'esercizio 2024, di non prevedere una componente della remunerazione basata su strumenti finanziari in favore degli amministratori esecutivi, considerata la circostanza che gli stessi sono già azionisti rilevanti della Società.

b- "Se tale abbandono possa contribuire, nella valutazione del consiglio di amministrazione, a un progressivo maggior disallineamento di interessi tra azionisti e amministratori esecutivi"

RISPOSTA: I due amministratori esecutivi sono già azionisti rilevanti della Società, con partecipazioni pari al 22,6% e 17,8%. Nella valutazione del Consiglio di Amministrazione (che comunque non può rispondere in nome e per conto degli amministratori esecutivi), tale circostanza comporta, logicamente, il completo allineamento di interessi con quelli di tutti gli azionisti.

c- "se il mutamento, da azionario a meramente monetario, del piano di remunerazione variabile a medio termine sia indicativo del fatto che gli amministratori esecutivi non credono nelle

prospettive di crescita di Abitare In oppure nella corretta valorizzazione del titolo da parte del listino"

RISPOSTA: Si precisa che il piano di remunerazione variabile non è stato definito dagli amministratori esecutivi, ma dall'intero consiglio di amministrazione, con il supporto e previo parere favorevole del comitato remunerazioni e con astensione dei consiglieri interessati; quindi il mutamento del piano di incentivazione da azionario a monetario non può in ogni caso essere indicativo delle convinzioni di questi ultimi.

"quali sono le altre società quotate in Italia nelle quali la remunerazione degli amministratori esecutivi è tutta e solo monetaria"

RISPOSTA: La Società non dispone del dato puntuale relativo alla domanda. È possibile dare una risposta di tipo aggregato sempre sulla base del report predisposto da Assonime con riferimento all'esercizio 2023. Analizzando, ad esempio, la categoria delle small cap, da tale report risulta che, su 92 amministratori delegati che percepiscono una remunerazione fissa, 17 percepiscono anche un compenso variabile "equity-based", mentre nella categoria delle small companies, in cui 120 amministratori delegati percepiscono un compenso fisso, 29 percepiscono un compenso variabile "equity based".

DOMANDA 4: "Con riferimento, nello specifico, alla "COMPONENTE A - Evoluzione della strategia" del "Piano Monetario 2024-2026" (Relazione, pag. 13), SI CHIEDE:

a- Quale sia lo stato della negoziazione dei contratti preliminari relativi alle ivi menzionate operazioni volte alla diversificazione strategica;

b- "se si tratti effettivamente di una componente premiale e incentivante ovvero se l'eventuale stato di avanzata negoziazione configuri di fatto tale obiettivo come una componente fissa sostanzialmente già maturata al momento del passaggio assembleare del 5 agosto 2024, considerata l'imminenza ormai del termine di verifica 30 settembre 2024 dell'obiettivo;"

RISPOSTA: Si risponde in modo unitario alle lettere a e b della presente domanda, avendo le stesse il medesimo contenuto. Lo stato di avanzamento delle negoziazioni per la sottoscrizione dei contratti preliminari relativi alle operazioni volte alla diversificazione della strategia è tale da far ritenere che tale obiettivo sia particolarmente sfidante. La conclusione di operazioni come quelle in oggetto richiede infatti il compimento di numerose analisi, attività e negoziazioni e pertanto il termine di verifica così imminente rappresenta, casomai, un elemento di maggiore incentivazione.

c- "di fornire maggiori indicazioni in merito alle caratteristiche (quantomeno di massima) delle tipologie di operazioni considerate, stante l'estrema genericità, allo stato dei riferimenti presenti nel documento sottoposto all'assemblea e ferme le ovvie cautele volte a garantire la riservatezza dei dettagli delle scelte strategiche di diversificazione dell'operatività della Società".

RISPOSTA: In merito alle caratteristiche delle operazioni considerate, pur non ritenendo i riferimenti presentanti "estremamente generici", ma esclusivamente limitati al fine di garantire la riservatezza di informazioni di carattere strategico della Società, si specifica che tali operazioni fanno riferimento alle

• ESG", mentre oggi il medesimo obiettivo (implementazione della modalità di misurazione e avvio della survey) sia ritenuto a tutti gli effetti ESG (anzi l'unico obiettivo definito "ESG");"

RISPOSTA: La revisione in merito alla struttura degli obiettivi per la remunerazione variabile degli amministratori esecutivi, previo parere favorevole del comitato per la remunerazione, è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione sempre alla luce delle osservazioni pervenute alla Società da parte di alcuni azionisti. Tenendo in debito conto tali osservazioni, considerate come occasione di miglioramento, il Consiglio ha ritenuto, proprio in considerazione del fatto che l'obiettivo relativo alla soddisfazione dei clienti e alla qualità del servizio è parte del Piano Strategico di Sostenibilità di cui si

• detto sopra, unificare in un'unica categoria le attività rientranti in detto piano. Pertanto, anche considerando che alcuni azionisti hanno espressamente richiesto che le variabili legate a tematiche ESG non rappresentassero una percentuale rilevante della remunerazione, sempre nell'ottica di accoglimento delle osservazioni ricevute e al fine di dimostrare la volontà del Consiglio di Amministrazione di tutelare gli interessi dei propri azionisti (compatibilmente con l'interesse primario del buon andamento della Società), il Consiglio ha stabilito, per il primo esercizio di durata del "Piano Monetario 2024-2026", di identificare un solo obiettivo ESG.

c- "se la mancanza di obiettivi legati a tematiche ambientali, sociali e di sviluppo sostenibile (nella comune accezione di tali fattori) sia considerata coerente con gli obiettivi enunciati nell'elenco riportato all'inizio di pag. 15 della stessa politica di remunerazione, dove, tra l'altro, si cita espressamente "l'Agenda 2030 e gli obiettivi di sviluppo sostenibili ivi previsti" e, in particolare, a quale dei 17 obiettivi dell'Agenda 2030 sia ad avviso della Società riconducibile la tematica della "customer satisfaction"."

RISPOSTA: A prescindere dalla circostanza che la soddisfazione dei clienti è concordemente legata a tematiche di tipo sociale (sarebbe infatti incoerente considerare sostenibile un business che non si preoccupi della soddisfazione dei propri primari stakeholder e della qualità dei servizi offerti agli stessi), si specifica che il riferimento agli obiettivi di sviluppo sostenibile di cui all'Agenda 2030 è da considerarsi come indirizzo che interessi il "Piano Monetario 2024-2026" nel suo complesso, e quindi anche per gli esercizi 2025 e 2026, per i quali saranno introdotti ulteriori obiettivi di sostenibilità che saranno individuati come prioritari dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del comitato per la remunerazione e del comitato controllo rischi e sostenibilità, all'interno del predetto Piano Strategico di Sostenibilità.

DOMANDA 7: "Con riferimento al "Premio Monetario Differito" (Relazione, pag. 16) SI CHIEDEdi confermare l'obiettivo in termini di controvalore complessivo dei rogiti nel periodo 1° ottobre 2023 / 30 settembre 2026 sia già stato deliberato dal c.d.a. con il supporto del comitato remunerazione, considerato che, alla data dell'assemblea del 5 agosto 2024, sarà già decorso quasi un terzo del triennio rilevante per la verifica di tale obiettivo, e di informare gli azionisti su quale sia concretamente l'importo fissato."

RISPOSTA: Con riferimento al predetto obiettivo, si conferma che tale importo è già stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del comitato per la remunerazione. Tale importo non è reso noto al mercato, in quanto rappresenta un dato previsionale.

DOMANDA 8: "Con riferimento all'esercizio del voto in assemblea da parte dei soci che sono anche amministratori esecutivi, beneficiari sia del proposto aumento della componente fissa della remunerazione, sia del "Piano Monetario 2024-2026",SI CHIEDEcome tali soci-beneficiari intendano comportarsi nell'assemblea del 5 agosto p.v. in sede di voto e, in particolare, se intendano o meno astenersi ai sensi dell'art. 2373, comma 1, c.c., per conflitto di interessi (trattandosi di decisione, quella sulla remunerazione, in cui essi sono controparte contrattuale della Società); del resto, si rileva che la Sezione I della Relazione può essere approvato (od ovviamente non approvata) dai soli azionisti della Società non interessati, considerato il disposto dell'art. 2368, comma 3, c.c., per il quale le astensioni con dichiarazione di conflitto di interessi non sono contate ai fini del calcolo del quorum deliberativo. Ciò anche al fine di lasciare al mercato la valutazione ultima sulla politica di remunerazione proposta dal c.d.a. e prevenire situazioni foriere quantomeno di rischio reputazionale per la Società, quale quella verificatasi in occasione dell'approvazione, nell'assemblea del 31 maggio 2021, del precedente piano di stock grant 2021-2023, piano che di fatto era stato adottato con il voto favorevole dei soli suoi beneficiari (che erano, come oggi contemporaneamente azionisti della Società) e il voto contrario degli altri azionisti intervenuti all'assemblea.

RISPOSTA: La Società non è a conoscenza e non è tenuta a conoscere le intenzioni di voto dei soci- beneficiari sul proposto aumento della componente fissa della remunerazione e sul "Piano Monetario 2024-2026" .

DOMANDA 9: "Con riferimento all'iter che ha condotto alla approvazione da parte del consiglio di amministrazione della componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi incorporata nella politica sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF, ossia il "Piano Monetario 2024- 2026" che verrà presentato all'assemblea del 5 agosto p.v., SI CHIEDEdi esplicitare quale sia la fattispecie di eventuale esenzione dalla applicazione della procedure per le operazioni con parti correlate di Abitare In (di seguito la "Procedura OPC Abitare In") che si è ritenuta ricorrente per il predetto "Piano Monetario 2024-2026" riservato agli amministratori esecutivi della Società, alla luce del disposto degli artt. 5.2, primo comma e 8 della Procedura OPC Abitare In, e in considerazione del disposto dell'art. 13 del Regolamento Consob OPC."

RISPOSTA: Il "Piano Monetario 2024-2026" è stata approvato dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori esecutivi e previo parere favorevole del comitato per la remunerazione (che, essendo composto da soli amministratori indipendenti, opera, in tema di remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche, anche in qualità di comitato parti correlate). In ogni caso, la Società attribuisce i compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis; pertanto, l'effettiva attribuzione di un compenso variabile in base al "Piano Monetario 2024-2026" non potrà essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione, in assenza dell'approvazione della politica di remunerazione sottoposta all'assemblea del 5 agosto 2024.

DOMANDA 10: "Con riferimento invece alle prossime fasi di attuazione, più o meno, imminenti, del predetto "Piano Monetario 2024-2026",SI CHIEDEse sia prevista l'applicazione della Procedura OPC Abitare In, oltre che per le eventuali fasi di "deroga per circostanze eccezionali" descritte nella Sezione "O" della Relazione (cfr. Relazione, pag. 21 in fondo), anche per tutte le fasi attuative del predetto

"Piano Monetario 2024-2026" connotate dal compimento di decisioni discrezionali da parte del Consiglio di Amministrazione (a causa della genericità di molte delle attuali previsioni del predetto "Piano" descritte nella Relazione), quali sono tutti gli interventi del consiglio di amministrazione di determinazione concreta degli obiettivi puntuali rilevanti di anno in anno e/o talora della tipologia stessa degli obiettivi e/o talora del peso relativo per ciascun anno delle componenti A, B, C e D del piano (compresi gli eventuali adjustment dell'EBT consolidato per la componente C); ciò alla luce della non ricorrenza, per queste fasi attuative discrezionali, della condizione di esenzione dell'applicazione dei presidi in materia OPC prevista dall'art. 13, comma 3, lett. b), romanino iv) del Regolamento Consob OPC e dal corrispondente art. 8.3, comma 2, terzo alinea della Procedura OPC Abitare In."

RISPOSTA: Qualora il Consiglio di Amministrazione sia chiamato ad assumere decisioni discrezionali in merito al "Piano Monetario 2024-2026" sarà richiesto il preventivo parere del comitato per la remunerazione, nella funzione di comitato parti correlate, in quanto composto solo da amministratori indipendenti.