29/12/2023 - Abitare In S.p.A.: Relazioni Collegio Sindacale e Consiglio di Amministrazione

sull'efficacia, l'osservanza e l'aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n. 231/01 della Società ("OdV") nonché con BDO S.p.A., la società incaricata, in qualità di Revisore Incaricato, della revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 23 dicembre

2020 ed è costituito da:

• Dott. Ivano Passoni (Presidente);
• Dott. Marco Dorizzi (sindaco effettivo);
• Dott. Matteo Alfonso Ceravolo (sindaco effettivo).

Sono Sindaci supplenti la Dott.ssa Fanny Butera e la Dott.ssa Mariateresa Giangreco. Si rammenta che il mandato del predetto Collegio risulta in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 30/09/2023.

I principali incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari della Società, redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, approvata dal CdA in data 13 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale dichiara che tutti i propri componenti rispettano le disposizioni regolamentari emanate da Consob in materia di limite al cumulo degli incarichi.

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Il bilancio della Società al 30 settembre 2023 è redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting

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Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. 38/2005. Esso si compone dei documenti richiesti dallo IAS 1, ovvero: una situazione patrimoniale finanziaria di fine periodo, un prospetto di "profit and loss" e delle altre componenti del conto economico complessivo del periodo, un prospetto delle variazioni del patrimonio netto del periodo, un rendiconto finanziario del periodo, le note al bilancio, e le informazioni comparative rispetto all'esercizio precedente. La Società ha preparato il proprio bilancio secondo i principi contabili internazionali al 30 settembre 2023 e indicato i dati comparativi al 30 settembre 2022, come descritto nei criteri di redazione. La data di prima applicazione dei principi contabili internazionali è stata il 1 ottobre 2016 che corrisponde alla data di applicazione del bilancio IFRS per il bilancio consolidato del Gruppo Abitare In.

Continuità aziendale

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13.12.2023, ha approvato il progetto di bilancio al 30.09.2023 nel presupposto della continuità aziendale.

Il Collegio sindacale ha monitorato costantemente, nell'ambito delle verifiche periodiche, l'evoluzione della situazione economico- finanziaria e patrimoniale della società e non ha riscontrato dubbi circa l'esistenza del presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio.

Operazioni significative non ricorrenti

In data 14 luglio 2023 l'assemblea degli azionisti della società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie proprie, ai

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sensi e per gli effetti dell'art. 2357 C.C., fino ad un numero massimo che non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale, da realizzarsi entro un periodo di 18 mesi dalla data dell'assemblea e per un controvalore massimo pari ad Euro 20 milioni.

Procedura di Impairment Test

Nelle note illustrative al bilancio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto.

Il Collegio Sindacale ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società sia adeguata.

Operazioni atipiche o inusuali

Non ci risulta che la Società abbia posto in essere operazioni atipiche o inusuali così come definite dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante "Regolamento operazioni con parti correlate", successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, e ai sensi della delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 13 gennaio 2021, ha adottato la "Procedura relativa alle operazioni con parti correlate di Abitare In S.p.A." (il "Regolamento").

Segnaliamo che il Regolamento adottato dalla Società e seguito per le operazioni effettuate nel corso dell'esercizio 2023, è coerente con i principi contenuti nel Regolamento Consob citato e risulta pubblicato

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sul sito internet societario.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nella nota illustrativa al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato della Società e del Gruppo, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza del Regolamento e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio di Amministrazione e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non ha nulla da segnalare.

Attività svolta dal collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2023

Nell'espletamento della sua attività il Collegio:

• ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• ha vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, si è interfacciato con il Comitato Remunerazioni e il Comitato Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità ed ha ottenuto dagli Amministratori periodiche informazioni, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dal Gruppo di società che ad essa fanno capo (il "Gruppo"), assicurandosi che le delibere assunte e poste in essere non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale; si evidenzia che il CdA ha ritenuto non necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un

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Comitato per le Nomine in considerazione della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto da Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione dell'organo amministrativo; quanto al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si evidenzia che nel corso dell'esercizio, non essendosi realizzata alcuna OPC non esente ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, non si sono svolte riunioni (in conformità a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob e dall'art. 2.1 delle Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, il comitato parti correlate si intende automaticamente costituito nelle persone dei tre amministratori indipendenti Mario Benito Mazzoleni, Giuseppe Vegas e Nicla Picchi, non essendosi quindi resa necessaria l'adozione di apposita delibera di nomina da parte del Consiglio di Amministrazione);

• ha vigilato sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni dai Responsabili delle Funzioni aziendali e interfacciandosi con i Comitati endoconsiliari;
• ha vigilato in merito alla corrispondenza tra la struttura decisionale della società e le deleghe depositate presso il registro delle imprese, alle linee di dipendenza gerarchica, al processo aziendale di formazione ed attuazione delle decisioni, a quello di informativa finanziaria, alla definizione e la concreta operatività dei diversi livelli di controllo;
• ha vigilato sull'adeguatezza e sul funzionamento del sistema di

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controllo interno e di gestione dei rischi mediante la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, mediante l'ottenimento di informazioni dagli amministratori, dai Responsabili delle Funzioni Aziendali, dai Rappresentanti della Società di Revisione e dall'OdV. Ha inoltre avuto incontri con il Responsabile dell'Internal Audit della Società, sig. Cesare Mileto, dal quale ha ottenuto informazioni sullo stato di attuazione del Piano di Audit per l'esercizio, sulle risultanze delle verifiche effettuate e sulle attività di rimedio attuate e pianificate, nonché sulle relative attività di follow-up e quelle pianificate per l'esercizio venturo;

• ha analizzato, senza riscontrare criticità, il piano pluriennale 2024-2028 redatto dal management della società e approvato dal CdA il 13 dicembre 2023, i progetti di bilancio separato e consolidato, le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse eventuali operazioni atipiche, inusuali, infragruppo o con parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi, così come adeguatamente comunicate dagli amministratori nella propria relazione;
• ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile tramite incontri con il Chief Financial Officer, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nella figura del sig. Cristiano Contini e con la Società di Revisione BDO S.p.A., anche al fine dello scambio di dati e informazioni;
• ha vigilato sulle modalità di attuazione delle regole di Governo Societario adottate dalla Società, anche in aderenza ai principi

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contenuti nel Codice. In particolare:

• • ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di
    Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri;
  • ha verificato l'indipendenza della Società di Revisione;
  • ha valutato l'indipendenza dei propri membri;
• ha effettuato la valutazione in merito alla composizione, dimensione e funzionamento del CdA e dei comitati nominati, con particolare riguardo ai requisiti previsti per amministratori indipendenti, alla determinazione delle remunerazioni, nonché alla completezza, alle competenze e alle responsabilità connesse a ciascuna funzione aziendale, con esito positivo;
• ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF. Tali disposizioni hanno permesso a queste ultime di fornire tempestivamente alla Società le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
• ha vigilato sulle operazioni con Parti Correlate e infragruppo; a tale riguardo riteniamo che le informazioni fornite siano adeguate;
• ha vigilato sulla corretta attuazione degli adempimenti posti a carico della Società dalle normative sugli abusi di mercato c.d.
  ("Market Abuse Regulation"), inclusi quelli afferenti alle c.d. operazioni di "internal dealing", e sulla "Tutela del risparmio", nonché in materia di informativa societaria.

Alla luce di tutto quanto sopra, e tenuto conto della natura evolutiva del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dalle analisi svolte

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e sulla base degli elementi informativi acquisiti non sono emersi elementi che possano indurre questo Collegio a ritenere non adeguato, nel suo complesso, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della società.

L'Internal Audit e l'OdV, che abbiamo periodicamente incontrato, non hanno segnalato particolari criticità nell'ambito delle rispettive competenze.

Nel corso del periodo l'attività della Funzione di Internal Audit ha avuto ad oggetto le attività di verifica previste dal piano annuale delle attività della Funzione di Internal Audit per l'Esercizio, dalla data di approvazione del nuovo piano di Internal Audit avvenuta in data 13 dicembre 2022 oltre alle verifiche su temi specifici, attivate nel corso dell'esercizio, su impulso dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, o del Comitato Controllo, Rischi e Operatività con le parti correlate, e infine il confronto dei rischi di processo evidenziati nel piano di audit, con il report ERM aggiornato in data 6 giugno 2023 durante la riunione del CCR. In particolare, il piano di audit è stato focalizzato sul processo del ciclo passivo (procurement) e quello gestione risorse umane (HR). Con riferimento all'audit inerente l'attività di ciclo passivo per la gestione degli acquisti sono state riscontrate talune inefficienze operative per le quali, riferisce, la società sta analizzando alternative con supporto digitale (con impatto sul rischio evidenziato come "nullo"); quanto alla gestione risorse umane le osservazioni dell'Internal Audit hanno per lo più riguardato (i) l'indicazione di mantenere un presidio sulla formazione del personale, con una verifica del programma di formazione riferito e negoziato fra responsabili e destinatari delle iniziative formative, in modo da rendere

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sistematico il ricorso alla formazione dove utile o opportuna; (ii) un richiamo all'attenzione ai processi di turnover delle figure chiave, in modo da limitare al minimo le eventuali discontinuità organizzative conseguenti all'uscita di una o più posizioni chiave: questo processo verrà sviluppato dopo l'esito di un'attività di mappatura delle competenze.

Sono state inoltre svolte verifiche da parte dell'Internal Audit su temi specifici, quali: il cronoprogramma delle attività di chiusura contabile, la procedura acquisti, i sistemi informativi e di cyber security, la gestione di tesoreria (servizi remote banking), la gestione del personale, il funzionamento del sistema di controllo di gestione e reporting e l'analisi di qualità dei servizi agli acquirenti. Non sono state dallo stesso rilevate particolari criticità, ma aspetti di miglioramento.

La relazione annuale del Consiglio di Amministrazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari non ha evidenziato problematiche tali da essere portate alla Vostra attenzione.

Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio ha verificato l'esistenza di adeguate norme e procedure a presidio del processo di raccolta, formazione e diffusione delle informazioni finanziarie.

Pertanto, il Collegio esprime una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell'informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all'Assemblea.

Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. 254/2016, verificando che la Società non rientra nella casistica

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