15/07/2024 - Abitare In S.p.A.: Relazione sulla Remunerazione - Sezione I

ABITARE IN S.P.A.

(la "Società")

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 3 luglio 2024

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PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativamente ai componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Abitare In, in data 3 luglio 2024, ai sensi (i) dell'articolo 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come successivamente modificato ed integrato; (ii) dell'articolo 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schemi n. 7-bis e 7-ter e (iii) dell'art. 5 del Codice di Corporate Governance degli emittenti quotati promosso da Borsa Italiana S.p.A.

Nella Sezione I della Relazione è illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio di amministrazione, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai componenti dell'organo di controllo della Società (la "Politica di Remunerazione"), nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

L'Assemblea dei soci, convocata per il 5 agosto 2024, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF è chiamata ad approvare con voto vincolante la Sezione I della Relazione.

La Politica per la Remunerazione è stata redatta in continuità con la precedente politica in materia di remunerazione approvata dall'Assemblea dei soci in data 23 gennaio 2024.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, sul sito internet della stessa all'indirizzo www.investors.abitareinspa.com, sezione "Corporate Governance/Assemblee", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" all'indirizzo www.1info.it/PORTALE1INFO.

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SEZIONE I

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

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INTRODUZIONE

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 3 luglio 2024 ed è composta dalla sola prima sezione.

1. Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica

La Politica sulla Remunerazione è definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni, l'Assemblea e il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Remunerazioni sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli amministratori.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

1. costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni (di cui almeno un componente deve possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive);
2. determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, c.c.;
3. definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica;
4. approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, che deve essere pubblicata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea prevista dall'art. 2364, secondo comma, c.c.;
5. predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
6. attua i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea;

L'Assemblea

L'Assemblea:

1. determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c., eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., e dello statuto della Società;
2. ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, approva la Politica sulla Remunerazione, con voto vincolante;

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1. ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente, con voto non vincolante;
2. delibera sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, direttori generali, dipendenti, collaboratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

La Politica di Remunerazione è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della Politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea. In presenza di circostanze eccezionali, la Società, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, può derogare temporaneamente alla Politica di Remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali - in essa previste - in base alle quali la deroga può essere applicata e con riguardo agli elementi della Politica a cui si può derogare in essa specificati (cfr. infra Paragrafo Q) della Politica).

Il Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni:

1. coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica per la Remunerazione;
2. presenta proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
3. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
4. valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in materia di remunerazione, esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli amministratori esecutivi, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

Altre funzioni aziendali

Nel processo di definizione e modifica della Politica sulla Remunerazione e nel processo di verifica in merito alla loro corretta attuazione e funzionamento è coinvolta anche la funzione risorse umane, a cui spetta, in coerenza con le responsabilità ad essa assegnate, il compito di verificare la corretta applicazione dei principi e criteri inclusi nella Politica.

1. Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti

Alla luce di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) e o), del Regolamento dei mercati

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organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., applicabile agli emittenti in possesso della qualifica STAR, e conformemente al Codice di Corporate Governance, in data 23 gennaio 2024, il Consiglio ha istituito il Comitato Remunerazioni, nelle persone di (i) Antonella Lillo (Presidente), (ii) Mario Mazzoleni e (iii) Nicla Picchi. Le attività ed i requisiti di tale comitato sono costantemente soggetti a revisione ed aggiornamento al fine di riflettere la best practice in tema di corporate governance.

Il Comitato Remunerazione resterà in carica per l'intera durata dell'organo amministrativo e, dunque, sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2026.

Il Comitato Remunerazioni è, quindi, composto da soli amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 5 (Raccomandazione 26) del Codice di Corporate Governance. Come valutato in sede di nomina dall'organi amministrativo, tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, altri componenti il Consiglio di Amministrazione oltre che esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate. Il Presidente e il segretario sottoscrivono i verbali delle riunioni che vengono conservati a cura del segretario in ordine cronologico.

In linea con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, al fine di gestire situazioni di eventuale conflitto di interesse, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

1. Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni

La Politica di Remunerazione del personale dipendente è basata anch'essa su principi fondanti di merito, equità, pari opportunità, competitività rispetto al mercato. La remunerazione del personale tiene conto delle caratteristiche, del ruolo, delle competenze e delle responsabilità che distinguono ciascun singolo dipendente. La Società assicura un ambiente di lavoro sicuro e funzionale rispettando i fondamentali criteri di salute e sicurezza, applicando modalità di lavoro, anche con tecnologie smart, che facilitino una collaborazione efficace ed una comunicazione efficiente nell'ambito del Gruppo. Tale politica è volta ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità professionali necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita e al rafforzamento degli interessi di lungo termine e della sostenibilità della Società, secondo un principio di proporzionalità rispetto al ruolo e alla funzione ricoperti.

1. Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica di remunerazione

Nella predisposizione della Politica di Remunerazione, la Società ha ritenuto non necessario coinvolgere

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consulenti esterni indipendenti.

1. Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione di Abitare In è definita, anche in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con l'obiettivo di:

• attrarre, trattenere, motivare e fidelizzare persone dotate di elevate qualità individuali, professionali e manageriali necessarie per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business;
• allineare gli interessi dell'azienda e del management con quelli degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali;
• promuovere la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo periodo, attraverso l'implementazione di un forte legame tra retribuzione da un lato e performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo O).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

E.2 Principi

La Politica di Remunerazione si fonda sui seguenti principi:

• il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio;
• gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla finalità di creare valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

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• la componente variabile della retribuzione si compone di una porzione legata a criteri di breve termine e di una porzione legata a criteri di medio-lungo termine; quest'ultima è differita di un adeguato lasso temporale poiché legata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo. La durata del differimento è coerente con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
• le componenti variabili della remunerazione hanno un valore massimo predeterminato;
• le intese contrattuali che consentano alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rilevatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla Società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione della carica o del rapporto di lavoro, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo e a un determinato numero di anni di remunerazione.

La Società può prevedere piani di incentivazione e di fidelizzazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

E.3 Variazioni della Politica di Remunerazione rispetto a quella approvata nell'esercizio precedente

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 23 gennaio 2024, le modifiche introdotte hanno riguardato l'adozione di un piano di remunerazione denominato "Piano di incentivazione monetaria 2024-2026", in sostituzione quindi del piano di incentivazione monetaria annuale, approvato in data 13 dicembre 2023 dal Consiglio di Amministrazione, e del Piano Stock Grant 2024-2028 (non essendo quest'ultimo mai stato approvato dall'Assemblea dei soci).

Nella definizione della Politica, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Remunerazione hanno tenuto conto anche degli orientamenti espressi dagli azionisti in occasione e conseguenti alla proposta sottoposta all'Assemblea del 23 gennaio 2024 in merito alla prima e alla seconda sezione della relazione (con i seguenti risultati: (i) Sezione I, favorevoli il 69,02% dei voti rappresentati in Assemblea, contrari il 30,34% dei voti rappresentati in Assemblea, astenuti 0,64% dei voti rappresentati in Assemblea e (ii) Sezione II, favorevoli il 65,49% dei voti rappresentati in Assemblea, contrari il 33,92% dei voti rappresentati in Assemblea, astenuti 0,59% dei voti rappresentati in Assemblea) e al Piano Stock Grant 2024-2028 (non approvata).

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE PER L'ESERCIZIO 2024

1. La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

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La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

La Società ha ritenuto comunque opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

1. amministratori,e in particolare:

1. amministratori non esecutivi; e
2. amministratori esecutivi;

1. membri del Collegio Sindacale.

1. AMMINISTRATORI

Per tutti gli amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 23 gennaio 2024, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per tre esercizi e cioè fino alla data dell'assemblea chiamata all'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 30 settembre 2026, un compenso lordo complessivo sino ad Euro 335.000 per anno, da suddividere tra i membri del Consiglio di Amministrazione nella misura che verrà individuata dallo stesso, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 23 gennaio 2024, ha stabilito di ripartire il predetto compenso come segue:

• a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 110.000,00;
• a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00;
• a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Antonella Lillo (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
• a Stefano Massarotto (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha deliberato, inoltre, di assegnare ai componenti dei comitati endoconsiliari in essere (Comitato Remunerazione e Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) un gettone di presenza pari ad Euro 500,00 lordi (spese escluse) per la partecipazione a ciascuna seduta.

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In base all'analisi recentemente effettuata, anche grazie al Comitato Remunerazione, sulla base di alcune pubblicazioni di importanti operatori come Badenoch & Clark e Assonime, da cui è emerso che i compensi sopra individuati sono inferiori alle media della remunerazione fissa riconosciuta agli amministratori esecutivi di società comparabili ad Abitare In, è emersa la necessità di rideterminare altresì la remunerazione fissa attribuita al Consiglio di Amministrazione al fine di allineare la remunerazione degli amministratori alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione. In particolare, fermo che tale proposta è soggetta all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata per il giorno 5 agosto 2024, la remunerazione fissa dovrebbe essere incrementata come segue:

1. • a Luigi Francesco Gozzini (Presidente), un compenso annuo lordo di Euro 250.000,00;
   • a Marco Claudio Grillo (Amministratore Delegato) un compenso annuo lordo di Euro 250.000,00;
   • a Eleonora Reni (Amministratore non esecutivo) un compenso annuo lordo di Euro 10.000,00;
   • a Mario Benito Mazzoleni (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
   • a Giuseppe Vegas (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
   • a Nicla Picchi (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00;
   • a Antonella Lillo (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00
   • a Stefano Massarotto (Amministratore indipendente) un compenso annuo lordo di Euro 21.000,00.
2. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 c.c..

La remunerazione di tali amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società.

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che l'amministratore non esecutivo Eleonora Reni percepisce inoltre una remunerazione fissa quale dipendente della Società, disciplinata dal contratto di lavoro subordinato.

1. AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione degli Amministratori esecutivi è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Gli Amministratori esecutivi sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione (se munito di deleghe) e il Chief Executive Officer.

In particolare, la struttura retributiva per gli Amministratori esecutivi si compone di:

• una componente fissaannua monetaria. Tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e

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