05/06/2024 - AB Science SA: Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

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AB SCIENCE

Rapport spécial des Commissaires aux

Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2023

Grant Thornton SAS	Audit et Conseil Union
SAS d'Expertise Comptable et de	17 bis rue Joseph de Maistre
Commissariat aux Comptes	75876 Paris Cedex 18
29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine

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AB SCIENCE société anonyme

Au capital de 581 244,97 € 3, avenue George V 75008 PARIS

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos

le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société AB SCIENCE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles des conventions ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225- 38 du code de commerce.

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Conventions autorisées et conclues depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

• Convention de prestation de service avec la société Ear Disorder Ventures

La convention de prestation de services a pour objet de définir les modalités (notamment financières) selon lesquelles AB Science réalisera pour Ear Disorder Ventures des services administratifs, de recherche et développement et réglementaires. La convention est conclue pour une durée indéterminée (avec résiliation par l'une ou l'autre des parties avec un préavis d'un mois). Les services prestés par AB Science seront facturés at cost avec une marge de 15%.

La société Ear Disorder Ventures est présidée par Alain Moussy et est détenue par la société AMY SAS (dont l'associé unique est Alain Moussy) et Christian Auclair, co- fondateur d'AB Science.

• Convention relative à la concession par AB Science d'une licence dite "ear disorder" à la société Ear Disorder Ventures

L'accord de licence, de long terme (15 ans), porte sur des éléments de propriété intellectuelle pour des développements early stage dans le traitement de pathologies de l'oreille interne. Il porte notamment sur le brevet n° EP 20 306 455.5 intitulé « Pharmaceutical composition for treatment of inner ear or neurological disorders through local administration in the tympanic area ». AB Science sera rémunérée par des royalties au titre de ce contrat, conformément à la pratique de marché (3% en cas d'exploitation directe et 7% en cas d'exploitation indirect).

Motifs justifiant de l'intérêt de ces deux conventions pour la société

La structure proposée, avec des investisseurs early stage dont la typologie est bien différente de celle des investisseurs actuels d'AB Science, permettra de valoriser la propriété intellectuelle d'AB Science à double titre : rémunération par royalties dans le cadre de l'accord de licence, et facturation des prestations de services avec un mark up de 15% plus le taux de l'inflation cumulé entre l'année des travaux et l'année de remboursement.

Ces conventions ayant été conclues postérieurement au 31 décembre 2023, elles n'ont eu aucun impact sur les comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023.

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Promesse de vente des Actions D3 de M. Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A, à la société AB Science S.A

Le conseil d'administration du 1er septembre 2020 a autorisé la conclusion d'une promesse de vente des Actions D3 de Monsieur Alain Moussy, qui s'engagera à les céder intégralement à AB science S.A pour un euro symbolique, si AB Science n'obtient pas l'autorisation de mise sur le marché (de l'European Medecines Agency ou de l'U.S. Food and Drug Administration), sous l'indication «AMM ADPD2 », pour l'un ou plusieurs de ses candidats-médicaments, avant la date d'échéance soit le 30 décembre 2030, ou en cas de bad leaver.

Le nombre d'actions pouvant être émises est de 6.000.000, dont 5.800.000 d'entre elles au bénéfice de Monsieur Alain Moussy.

Cette convention n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice.

• Contrat de travail de M. Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

Le contrat de travail de M. Alain Moussy en qualité de directeur scientifique de la société AB Science S.A. a continué de produire ses effets sur l'exercice.

Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 15 janvier 2004.

Au titre de ce contrat et pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, Monsieur Alain

Moussy a perçu une somme de 495 105 €, avantages en nature, intéressement et primes inclus.

• Conventions « CRO », « Sales support » et de trésorerie avec la société AB Science LLC

Votre conseil d'administration du 14 mai 2008 a autorisé la conclusion des trois conventions suivantes entre AB Science S.A. et sa filiale AB Science LLC : convention « CRO », convention « Sales support » et convention de trésorerie.

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Les conventions « CRO » et « Sales support » prévoient que la filiale refacture à votre société les coûts engagés majorés d'une marge de 5%. La convention de trésorerie prévoit que les avances consenties par votre société à sa filiale porteront intérêt au taux de 3,29% l'an.

Au titre des conventions « CRO » et « Sales support », pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, votre société a enregistré un montant de 23 780 € en charges.

Aucun produit et aucune charge n'ont été comptabilisés au titre de la convention de trésorerie pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

• Prestations comptables et de gestion pour l 'AFIRMM dont le Président est M. Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

Votre société apporte son assistance administrative, comptable et de gestion à l'association AFIRMM (Association Française pour les Initiatives de Recherche sur les Mastocytes et les Mastocytoses). Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration en date du 14 janvier 2002.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, il n'a été facturé aucun montant pour cette prestation.

• Convention de mise à disposition de locaux conclue avec Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général de la société AB Science S.A.

La convention selon laquelle M. Alain Moussy met à disposition de la société AB Science S.A. un local situé au 3, avenue George V à Paris, conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction et dont la signature a été autorisée par votre conseil d'administration dans sa séance du 3 février 2010, a été reconduite tacitement sur l'exercice.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, votre société a enregistré en charges un montant de 21 555 €.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale du 30 juin 2023, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 9 juin 2023.

• Approbation de la conclusion d'un accord global avec des actionnaires historiques

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Le Conseil d'administration en date du 21 avril 2023 a approuvé un term sheet conclu entre AB Science, Alain Moussy (Président) et des actionnaires minoritaires d'AB Science et portant sur :

(i) la	mise en	place de	la nouvelle	stratégie d'AB	Science,
(ii)	le	financement	d'AB	Science	et

1. la restructuration de la dette obligataire d'AB Science et des actions de préférence de catégorie C émises par AB Science.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

Dans le cadre du term-sheet de restructuration financière, les actionnaires minoritaires historiques se sont engagés à participer à une augmentation de capital à hauteur de 11,5 millions d'euros en numéraire permettant, entre autres, d'assurer la continuité d'exploitation sur les 12 prochains mois.

Incidences de la convention sur l'exercice 2023 :

• AB Science a réalisé, le 21 avril 2023, une augmentation de capital pour un montant global (prime d'émission inclue) de 15,0 millions d'euros ;
• Les obligations convertibles émises par AB Science en février 2022 ont été

converties, le 30 juin 2023, en 1.315.533 actions ordinaires - cette opération a donné lieu à une augmentation de capital de 13.155,33 euros (hors prime d'émission de

7.551.164,67 euros) ;

Le 19 juillet 2023 :

• AB Science a émis 49.194 actions ordinaires en règlement du solde des intérêts

des obligations convertibles émises en février 2022 - cette opération a donné lieu à une augmentation de capital de 491,94 euros (hors prime d'émission de 282.373,56

euros) ;

• 520.786 bons de souscription d'actions ont été émis (pour un montant global de 5.207,86 euros) au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C - ces bons de souscription n'ont pas été exercés au cours de l'exercice 2023 ;
• 750.000 actions de préférence de catégorie E ont été émises au profit des porteurs d'actions de préférence de catégorie C - cette opération a donné lieu à une augmentation de capital de 7.500 euros ;

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• le solde des actions de préférence de catégorie C émises par AB Science a été racheté par AB Science pour un euro symbolique - lesdites actions de préférence de

catégorie C ont été annulée par voie de réduction de capital le 28 mars 2024, donnant ainsi lieu à une réduction de capital d'un montant nominal de 2.627,04 euros ;

• 54.000 bons de souscription d'actions ont été émis (pour un montant global de

540 euros) au profit de Monsieur Stéphane Ledermann - 9.000 bons de souscription d'actions ont été exercés au cours de l'exercice 2023, donnant lieu à une augmentation

de capital totale de 90 euros.

Le 28 septembre 2023 :

• 1.600.000 bons de souscription d'actions ont été émis (pour un montant global de 41.418 euros) au profit des actionnaires fondateurs d'AB Science - ces bons de souscription n'ont pas été exercés au cours de l'exercice 2023.

Le 4 juin 2024, à Neuilly-Sur-Seine et Paris

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton SAS	Audit et Conseil Union
Membre français de	Membre de Kreston
Grant Thornton	International
International
Virginie	Signature numérique de
Virginie PALETHORPE
PALETHORPE	Date : 2024.06.04
17:25:22 +02'00'
Virginie Palethorpe	Ali Smaïli
Associée		Associé

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